股权收购企业重组业务的财税处理

股权收购业务包括收购方、转让方、标的（被收购方），交易的是股权，通常支付对价的形式包括股权支付、现金支付。股权支付可以是本企业的股权，也可以是控股企业的股权。作为重组的股权收购要实现对标的的控制，否则就是一般的股权购买业务。

（1）收购方的财税处理

由于是控制，所以适用《企业合并准则》。对于同一控制的，长期股权投资按成本计量，对价差额依次顺序冲减股本溢价的资本公积、法定盈余公积、任意盈余公积、未分配利润。对于非同一控制，长期股权投资按企业合并成本也就是公允价值计量，在合并报表中公允价值与可辨认净资产的差额形成商誉，每期需做减值测试。

收购方按股权转让协议所载金额0.5‰贴花。

如果采用股权支付和现金支付，不涉及流转税和暂不确认所得税，其他非股权支付涉及流转税和所得税。

在一般性税务处理情况下，收购方按公允价值确定计税基础；企业所得税特殊性税务处理情况下，收购方对原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（2）转让方的财税处理

对于自然人转让股权，涉及个人所得税的财产转让所得，以股权转让方为纳税人，以收购方为扣缴义务人，以被收购方所在地地税机关为主管税务机关。文件依据是《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）。

根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），以公允价值减去原值和合理税费为应纳税所得额，可在不超过5个公历年度内分期缴纳。

不论自然人和法人，转让方同样按股权转让协议所载金额0.5‰贴花。

对于法人转让方转让股权，适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》，其账面价值与实际取得价款的差额，形成投资收益。

在一般性税务处理情况下，转让方应确认股权转让所得；企业所得税特殊性税务处理情况下，转让方暂不确认股权转让所得，对于资产计税基础，股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得，但非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。取得股权的计税基础=被转让资产的原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得－非股份支付的公允价值。

特殊性税务处理的文件依据：《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。特殊性税务处理的主要前提条件：针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊性税务处理其实是对转让方的一种暂时照顾，取得股权的公允价值与转出股权的原始价值形成投资收益，其与非股权支付对应的资产转让所得的差额会形成递延所得税负债，实质是所得税的延后，待日后转让这部分股权时再纳税。需书面申报备案。

被收购方如果改制与转让股权同时发生，对于土地增值可能涉及土地增值税。非房地产企业改制本身是不缴纳土地增值税的，文件依据是《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）。但股权转让的政策不明朗，以股权转让名义转让房地产涉税的案例有：国税函[2000]687号、国税函[2009]387号、国税函〔2011〕415号。但土地增值税征收的主法还是《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂行条例实施细则》。

（3）被收购方的财税处理

根据《企业合并准则》，非同一控制下100%股权收购的，被收购方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，账面价值不可更改。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

被收购方如果改制与转让股权同时发生，如有房屋土地还可能涉及契税。根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），不改变投资主体的改制免征契税，土地和房屋权属不变更的股权转让不征收契税。但是改制+转让，容易被认定成变更投资主体的改制。所以一定要记得在股权收购中，如果涉及要进行标的改制，分开做决议，两步完成。