新《公司法》新增49个条文的适用要点

第十二章 公司解散和清算

46.第二百三十三条【向人民法院申请指定清算组】

第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

适用要点：本条是关于公司向人民法院申请指定清算组的规定。

公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但故意拖延清算的，利害关系人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院接到债权人的清算申请后，应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。具有前述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。由债权人或股东依前述规定在自行清算不能的情况下，向人民法院申请启动的司法清算程序属于强制清算，系解散清算的一种。

公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当由作出决定的部门或者公司登记机关向人民法院申请指定有关人员成立清算组进行清算。作出决定的部门包括财政、审计、工商、税收、银行、劳动等部门（关联法条参见：《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（已失效）第59条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》规定）。

典型案例：广汽长丰汽车有限公司与青海猎豹汽车销售有限责任公司申请公司清算强制清算案【（2020）青清终3号】

47.第二百四十条【公司简易注销】

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

适用要点：本条是关于公司简易注销的规定。

本条根据我国《市场主体登记管理条例》的相关规定，引入了公司简易注销制度，规定了公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东如果对公司存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的内容承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司债权人向承诺人主张权利即意味着公司债权人对公司股东或第三人的要约作出了承诺，双方形成了意思表示的合意（关联法条参见：《市场主体登记管理条例》第33条第1、2款，第47条）。

公司股东或第三人向登记机关作出的对公承诺对债权人具有法律效力。债权人有权主张在登记机关办理注销登记时对公司债权债务处理作出承诺的股东或者第三人对公司债务承担相应民事责任。该种责任的性质和范围依承诺的内容不同而有所区别：承诺内容是对公司债务承担偿还、保证责任等，承诺人应当对公司债务承担偿还或保证责任；承诺内容是负责处理公司债权债务，则承诺人承担对公司财产进行清算的义务，如果公司财产流失而无法清算，承诺人在造成公司财产损失范围内承担赔偿责任。

需要注意的是，追究对承诺人的民事责任，并不当然免除清算义务人应当清算而不清算的责任，公司债权人仍然可以要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人因公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算而对公司债务承担清偿责任（关联法条参见：《公司法解释二》第20条）。

典型案例：孙某军、冉某之等合同纠纷案【（2021）最高法民申6127号】

48.第二百四十一条【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】

第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

适用要点：本条是关于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司注销登记的规定。

本条引入了强制注销制度，完善了市场主体退出制度。公司解散的原因之一是被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。如果满3年未向公司登记机关申请注销公司登记，对于这些僵尸公司，本条规定公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限至少60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以通过强制注销方式注销公司登记，从而清理公司退出市场，但不影响追究股东或清算义务人的法律责任（关联法条参见：《市场主体登记管理条例》第30条第4款、第33条第4款；《市场主体登记管理条例实施细则》第67条）。

典型案例：暂无

第十四章 法律责任

49.第二百五十一条【公司违反信息公示事项的法律责任】

第二百五十一条 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

适用要点：本条是关于公司违反信息公示事项的法律责任的规定。

本法第40条规定了公司应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示的事项，保护市场主体合法权益，促进创业创新，维护市场交易秩序，持续营造稳定公平透明、可预期的营商环境。

公司要通过国家企业信用信息公示系统如实公示有关信息，为确保公司履行公示义务，形成制度闭环，公司如未依照本法第40条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，本条规定由公司登记机关责令改正，可以处以1万元以上5万元以下的罚款。情节严重的，处以5万元以上20万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款，从而督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

典型案例：暂无