技术成果投资入股税收优惠学习笔记

　　一、免征增值税

　　技术包括专利技术和非专利技术。专利技术和非专利技术都可以出资，但公司法规定只能以技术所有权出资，不能以技术使用权出资。

　　以技术成果投资入股视同转让技术成果。纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。程序上技术转让合同须经所在地省科技厅认定并出具审核意见，申报享受税收减免，无需向税务机关报送。

　　二、所得税方面的优惠：

　　(一)、技术转让所得免征、减征企业所得税

　　技术成果投资入股实质是转让技术成果和以技术成果投资两项业务。国税函[2009]212号及财税[2010]111号规定符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税：所得不超过500万元的免征;超过500万元的减半征收企业所得税。

　　1、符合条件的技术转让：

　　享受优惠的主体必须是居民企业且技术转让属于财政部、国家税务总局规定的范围，包括转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。

　　上述技术转让，仅指转让技术的所有权或5年以上全球独占许可使用权。

　　转让非专利技术不享受免征、减征企业所得税优惠，但转让非专利技术可以免征增值税。

　　2、排除优惠的规定：

       禁止出口和限制出口技术的转让所得，不享受减免税优惠，转让给直接或间接持股达到100%的关联方的技术转让所得，不享受减免税优惠。

　　3、程序上的规定：

       境内技术转让经省科技厅认定，向境外转让技术经省商务厅认定。技术转让所得应单独计算，没有单独计算的，不享受优惠政策。

　　4、计算方法：

       技术转让所得=技术转让收入-技术转让成本-相关税费

　　技术转让收入不包括销售或转让设备、仪器、零部件、原材料等非技术性收入。不属于与技术转让项目密不可分的技术咨询、技术服务、技术培训等收入，不得计入技术转让收入。

　　技术转让成本是指转让的无形资产的净值，即该无形资产的计税基础减除在资产使用期间按照规定计算的摊销扣除额后的余额。

　　相关税费是指技术转让过程中实际发生的有关税费，包括除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加、合同签订费用、律师费等相关费用及其他支出。

　　(二)以非货币性资产投资企业所得税的递延交纳

　　以技术成果投资入股首先在大概念上是以非货币性资产投资入股，非货币性资产投资入股应分解为非货币性资产转让和投资入股两项业务。需要解决三个问题：1、资产转让方即投资方非货币性资产转让所得如何确认，2、投资方换入股权的计税成本的确认，3、资产接受方即被投资方取得的非货币性资产的计税成本的确认。

　　1、财税[2014]116号文规定：

       (1)投资方非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内，分期均匀确认;(2)投资方换入股权的计税成本以非货币性资产的原计税成本为基础，随着分期确认的转让所得而增加;(3)被投资方取得的非货币性资产的计税成本以公允价值确认。

　　财税[2014]116号文规定的递延交纳仅是投资方的递延交纳，而被投资方以非货币性资产的公允价值为计税成本，故只有投资方在纳税时间上的递延交纳。若投资方投资后5年内转让股权或投资收回，则递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得不再递延，应并入当年应税所得纳税，股权的计税成本也要调整到位。

　　2、财税(2009)59号文对上述三个问题的特殊性税务处理：

　　非货币性资产投资符合财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理条件的，也可选择特殊性税务处理。因非货币性资产投资，仅限以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业，所以财税(2009)59号文规定的企业重组的6种形式中，因企业合并、企业分立及股权收购均涉及三方当事人，故非货币性资产投资只可能符合资产收购的要素。非货币性资产投资符合资产收购特殊性税务处理条件时的税务处理为：

　　(1)投资方转让非货币性资产暂不确认转让所得或损失;(2)投资方取得的股权以非货币性资产的原帐面价值为计税成本;(3)被投资方取得的非货币性资产以其原帐面价值为计税成本。

　　选择财税(2009)59号文规定的特殊性税务处理的递延交纳，是递延到被投资方对非货币性资产折旧、摊销或处置时交纳，即有时间的递延，也有纳税主体的变更，而财税[2014]116号规定的不超过5年分期均匀纳税，仅是时间的递延，被投资方是以非货币性资产的公允价值为计税成本的，没有纳税主体的变更。

　　3、财税[2016]101号文规定的递延交纳：

　　技术成果投资入股，已有的企业所得税税收优惠如上文所述，有国税函[2009]212号及财税[2010]111号规定的技术转让所得减免企业所得税，也有财税[2014]116号文规定与财税[2009]59号文规定的递延交纳。财税[2016]101号文在上述优惠政策的基础上，又给纳税人提供了新的优惠政策供选择适用：

　　1、适用财税[2016]101号文技术成果投资入股递延交纳的条件：

       一是要求转让的是技术成果所有权，二是取得的对价是该企业股票(权)，三是投资入股到境内居民企业，四是程序上应向主管税务机关备案。

　　2、适用财税[2016]101号文时双方的税务处理：

　　(1)投资方投资入股当期可暂不确认转让所得，允许递延至转让股权时。按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

　　财税[2016]101号文规定股权转让收入抵减的是技术成果原值，而不是技术成果净值，与成本费用不能重复扣除的原则不符。是笔误还是一项新的优惠?本文认为技术成果原值应限缩解释为技术成果净值。

　　财税[2016]101号文规定投资方递延纳税的税务处理与财税[2009]59号文规定的特殊税务处理投资方递延纳税的税务处理相同，但财税(2009)59号文规定的特殊税务处理条件多出了交易重大性(资产收购比例达50%)及权益连续性的要求(持有股权不少于12个月)，而财税[2016]101号文递延纳税的条件更宽松。

　　(2)投资方取得的股权应以技术成果的账面价值即按其计税基础扣除符合税法规定的摊销后的净值为计税成本。

　　(3)被投资方按技术成果投资入股时的评估值为计税成本。这一点与财税[2014]116号文规定非货币性资产投资时被投资方按非货币资产评估值为计税成本一致，都是在资产增值隐含的税收未实现的情况下就允许资产接收方以评估值为计税成本。但与财税(2009)59号文规定的企业重组特殊税务处理不同，财税[2009]59号文规定资产接受方接受资产的计税成本是以原计税基础确认的。所以财税[2016]101号文规定的递延纳税，只是投资方的纳税递延，是时间的递延，没有纳税主体的变更。

　　(4)以技术成果投资入股企业所得税优惠政策可否叠加享受

　　如何理解财税[2016]101号规定的“企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票(权)的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策”?如果以技术成果投资入股以非货币资产投资的税收优惠按5年递延或以技术成果投资递延到股权转让时纳税这两者之间二选一的话，均为时间性差异，纳税人择一适用，但技术转让所得免征、减征企业所得税不是时间性差异而是永久性差异，以企业所得税递延交纳的时间性差异与免征、减征的永久性差异并列供纳税人择一适用是财税[2016]101号规定的原意吗?技术成果投资入股递延纳税优惠政策是否可以和技术转让所得免征、减征企业所得税叠加享受，应与税务机关进一步沟通确认。

　　相关文件：

　　1、财税[2009]59号 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

       2、国税函[2009]212号 国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知

　　3、财税[2010]111号 财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知

　　4、财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

　　5、财税[2016]36号附件三：营业税改征增值税试点过渡政策的规定

　　6、财税[2016]101号 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

　　作者及单位： 河南正平税务师事务所(普通合伙)   刘宏伟 陈利玲