中上协发[2023]66号 中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事职业道德规范》的通知

中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事职业道德规范》的通知

中上协发[2023]66号           2023-12-29

　　《上市公司独立董事职业道德规范》已经中国上市公司协会第三届理事会第四次会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国上市公司协会

2023年12月29日

上市公司独立董事职业道德规范

　　为规范上市公司独立董事职业行为，塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规，制定本规范。

　　一、守法合规。独立董事应当敬畏法治，严格遵守法律法规、规范性文件、自律规则及公司章程，主动接受制度约束和各方监督。坚决抵制各类违法违规行为，推动上市公司经营合法合规、公司治理健全有效，不得以任何形式、手段协助或者放任上市公司及相关人员实施违法违规行为。

　　二、保持独立。独立董事应当遵守任职独立、履职独立的要求，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。真实、准确、完整地作出独立性声明与承诺，依规开展独立性自查，不得隐瞒可能影响独立性的信息或者提供与事实不符的信息。在参与日常决策发现存在影响独立判断的情况时，应当主动申明并实行回避。在任职后出现不符合独立性资格条件情况时，应当立即停止履职并依规提出辞职。

　　三、客观求实。独立董事履职过程中应当坚持公正、公平的立场，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平和效率。不得因利益冲突、个人偏见或者其他因素影响职业判断，更不得违背客观事实、误导他人。

　　四、严于律己。独立董事应当具备良好的道德修养和个人品德，遵守社会公德，维护公序良俗。正确认识职业价值，珍惜职业荣誉，筑牢廉洁防线，不得利用职权或者职务上的便利收受贿赂、进行内幕交易、谋取不正当利益，也不得滥用职权不当干预上市公司人事及业务安排或者妨碍公司正常经营运作。独立董事之间应当相互尊重，加强沟通交流，发挥各自优势，共同塑造、维护、提升独立董事群体的良好形象和职业声誉。

　　五、忠实守信。独立董事应当强化诚信意识，以诚立身、以信立业，最大程度地维护上市公司整体利益，保护股东合法权益，公平维护相关利益方权益。忠实履行信义义务，不得滥用地位侵占公司财产、滥用公司资产或者篡夺公司商业机会。严格保守工作中知悉的国家秘密、商业秘密、工作秘密，杜绝一切泄密或者窃密行为。

　　六、勤勉尽责。独立董事应当善意、勤勉、负责任地开展工作，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。合理安排兼职家数，确保足够精力和时间履职。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性。通过与管理层、内外部审计机构和投资者开展常态化的沟通交流、现场调研等，了解上市公司的重大事项和经营情况。行使特别职权时，应当严谨客观、有理有据。结合履职情况做好工作记录和年度述职报告。

　　七、有效监督。独立董事应当合理运用董事会下设的各专业委员会及相关履职平台，发挥专业经验和团队合作，把好潜在重大利益冲突事项监督关口。持续关注有关事项董事会决议执行情况，发现存在违法违规或者违反决议等情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明，确保制衡机制的有效发挥。如行使职权遭遇阻碍，依照有关规定履行内部程序后仍不能消除障碍的，可以直接向监管机构报告。

　　八、专业精进。独立董事应当秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。树立持续学习意识，积极参与监管机构和自律组织开展的培训活动，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，密切关注任职上市公司及其所属行业的发展动态，提升履职能力，提高履职质效。

《上市公司独立董事职业道德规范》起草说明

　　为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神，进一步规范独立董事职业行为，塑造独立董事良好形象，中国上市公司协会(以下简称“中上协”)根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《办法》)并结合独立董事工作实践，制定《上市公司独立董事职业道德规范》(以下简称《规范》)。主要情况说明如下。

　　一、起草背景

　　独立董事制度是资本市场基础性制度的重要内容，自2001 年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度被正式引入中国上市公司的公司治理体系，并逐步成为中国特色现代企业制度的重要组成部分。经过多年发展，上市公司独立董事队伍规模不断扩大，履职实践不断丰富。然而，独立董事群体也存在良莠不齐的现象，部分独立董事欠缺合规意识、履职不尽责，甚至被诟病既不“独立”也不“懂事”。

　　今年，独立董事制度迎来 22 年来的首次重大改革。为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神，进一步加强独立董事职业道德建设，中上协研究起草制定《规范》，在制度“硬约束”的基础上强化道德“软约束”，推动塑造独立董事良好职业形象，提高独立董事的职业责任感。

　　《意见》中明确要求：“制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象”;《办法》第七条规定，担任独立董事应当符合“具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录”等条件。

　　中上协认真落实《意见》和《办法》要求，根据证监会《关于认真贯彻落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》(以下简称《通知》)等工作部署，积极开展《规范》起草工作。

　　二、起草过程

　　根据改革精神和工作要求，中上协以规范独立董事履职行为相关突出问题为导向，以塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象为重点，结合日常工作中掌握的独立董事群体现状及履职情况，立足独立董事合规性、独立性和专业性，研究起草形成了《规范》初稿，随后面向独立董事、上市公司、专家学者、监管机构及自律组织等多轮广泛征求意见，并根据意见反馈情况对《规范》作了进一步修改完善。

　　三、主要内容

　　《规范》共涉及八方面内容。

　　一是“守法合规”，要求独立董事敬畏法治、严格遵守法律法规、规范性文件、自律规则及公司章程，主动接受制度约束和各方监督，坚决抵制各类违法违规行为。

　　二是“保持独立”，要求独立董事严格遵守任职独立、履职独立的要求，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　三是“客观求实”，要求独立董事在履职过程中坚持公正、公平的立场，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，不得因利益冲突、个人偏见等影响职业判断。

　　四是“严于律己”，要求独立董事具备良好的修养和品德，珍惜职业荣誉，筑牢廉洁防线，相互尊重，共同塑造、维护、提升独立董事群体的良好形象和职业声誉。

　　五是“忠实守信”，要求独立董事强化诚信意识，维护上市公司整体利益，保护股东合法权益，公平维护相关利益方权益，忠实履行信义义务，杜绝泄密窃密行为。

　　六是“勤勉尽责”，要求独立董事善意、勤勉、负责任地开展工作，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真参与董事会各项会议，通过多种途径了解上市公司情况。

　　七是“有效监督”，要求独立董事合理运用各履职平台，把好潜在重大利益冲突事项监督关口，持续关注有关事项董事会决议执行情况，确保制衡机制的有效发挥。

　　八是“专业精进”，要求独立董事秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，树立持续学习意识，提升履职能力，提高履职质效。

　　四、其他事项

　　《规范》作为协会自律规则，发布后将更好落实《意见》及《办法》的要求，从自律规范层面推动独立董事制度改革落地落实。下一步，中上协将根据《通知》要求，通过宣传倡导引导独立董事遵守道德规范;将职业道德作为独立董事履职评价的重要指标，通过评价工作持续跟踪评估道德规范的执行情况;对违反道德规范的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。