工商[1990]30号 国家工商行政管理局关于印发《全国性公司年检重新登记注册工作程序》的通知

国家工商行政管理局关于印发《全国性公司年检重新登记注册工作程序》的通知

工商[1990]30号         1990.2.10

　　根据中共中央、国务院《关于进一步清理整顿公司的决定》和全国清理整顿公司领导小组《关于中央国家机关各部门所属公司撤销、合并的意见》和国发[1989]11号、工商企字[1989]第32号文件以及企业法人登记管理条例和施行细则的规定，在国家工商行政管理局登记注册的公司(含企业)，经全国清理整顿公司领导小组审批撤、并、留方案后，应到国家工商行政管理局办理年检重新登记注册或注销登记。具体要求和工作程序如下：

　　一、保留的公司(含因合并而保留的公司)的年检和重新登记注册

　　(一)提交的文件文件名称 提供单位 说明清整办批件 清理整顿公司 全国清理整顿公司领导小组

　　领导小组 或办公室批文均可。主管部门 公司主管部门 一个部门提交一份即可。整改方案资信证明和 财政部或财政部 按财政部(89)财法字第财务挂钩脱 认定的财务管理 009号、第012号、第014钩证明 部门 号文办理。验资报告 会计师事务所或 按工商企字(1989)第87号文审计事务所 办理，已纳入预算管理的可不提交。公司兼有行政 国务院 无行政职能的不提交此件。职能批件无干部兼职和 人事主管部门 按干部管理权限由人事部门提退(离)休干 交。有兼职的提交国务院批部任职证明 件。从业人员证明 主管部门或人事 编制、实有人数、专业人员资主管部门 格证明。营业执照及 公司 所有证照(含副本)一并交证书 齐，丢失应予说明并登报声明作废。近期纳税交款 税务部门书、税务登记证复印件八九年度年检 公司 88年12月31日前注册的公司提报告书(一式 交。三份)开业登记表 公司 89年1月1日至8月17日以前(一式三份) 注册的公司提交。资金平衡表 此表可提交公司内部使用的表或资产负债表 公司 格，89年1月1日后注册的公司可不提交。主要领导干部公司 只填公司及业务部门负责人。表法定代表人签公司字表行业归口部门 行业归口管理 此件或由行业归口管理部门重批件 部门 新出具或由行业归口管理部门对原批件认可。行业归口管理部门与主管部门是同一部门的，此件可由主管部门批文代替。专项、专营批 专项、专营的 许可证或批件，此件或由专件 审批部门 项、专营审批部门重新出具，或由专项、专营审批部门对原批件认可。经营范围的商 公司 商业、外贸、物资公司提交。品目录违法结案证明 查处机关 由国务院“三查办”或有关查处机关提供。联系人登记表 公司(一式二份)章程 公司 按《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第十九条的规定审核。

　　改变隶属关系的公司，除提交上述文件外，还应提交原主管部门和新主管部门批件及交接协议(或文件)。

　　因合并而保留的公司，除提交上述文件外，还应提交被合并的公司债权债务处理文件及移交文件。

　　(二)程序

　　1.受理：受理人员对公司提交文件进行初步审查，审查文件、材料是否齐全，表格填写是否符合规定，对符合要求的予以受理，填写收文单，签署受理意见并转交给审查人员。

　　2.审查：审查人员对已受理的公司所提交的文件、材料进行审查，填写审查意见。

　　审查的原则是：

　　(1)公司名称：只要不相同、近似以及严重不符合有关名称管理规定的，应维持不变。公司要求改变其名称的，按变更登记办理。有外文名称的应在章程中注明。外文名称应与该公司的中文名称相一致。

　　(2)注册资金：注册资金应与实有资金相符。实有资金数额属于全民所有制的，按财政部门出具的证明核定;属于集体所有制的、联营的，按会计师事务所或审计事务所验证结果核定。注册资金与实有资金不符的，应予变更。注册资金减少的，应在变更时重新核定其经营范围和经营方式。资金不得重复注册。

　　(3)经营范围：严格按工商企字[1989]第142号文件执行，主营与兼营应分开，主营要反映行业特点，原则上不应跨行业经营。商业批发、物资供销、金融、外贸公司经营范围从严掌握，金融公司不得从事非金融业务，专业外贸公司不得从事内贸业务，物资供销公司不得从事非物资供销业务。经营范围按《经营范围规范用语》核定。

　　原经营范围涉及行业归口管理或专项、专营规定的，应经行业归口管理部门或专项、专营审批部门重新审批或认可。过去没有办手续的，应补办，补办不了的，变更其经营范围。新增范围涉及归口管理或专项、专营规定的，应提交相应文件，并办理变更登记。

　　(4)经营方式：经营方式要与经营范围相对应，主次分明，用语规范，批发从严掌握。

　　(5)法定代表人：法定代表人要符合国家有关规定。无隶属或投资关系的公司，法定代表人不得兼任。法定代表人由董事长或总经理(经理)担任，并由章程做出规定。国务院管理干部的公司，按国办发[1989]24号文执行。

　　(6)住所和经营场所：自有场地应提交其产权证明，租用场地应提交其租用协议和产权证明，租用涉外宾馆的要按有关规定执行。

　　(7)章程：公司章程应符合企业法人登记管理条例及细则的规定，章程有变动的，应进行修订，报主管部门审批。

　　3.公司年检和重新登记后，按规定收取年检、登记费，并发布公司重新登记公告。

　　二、保留公司的变更登记

　　经批准保留的公司，如原登记事项有变更的，还应在年检、重新登记注册时，办理变更登记。变更登记的范围是：名称、住所和经营场所、法定代表人、经济性质、注册资金、经营范围、经营方式、分支机构等。变更登记除应填报变更登记表(一式三份)外，还应根据变更事项提交相应批件。变更事项 提交文件名称 说明名称 主管部门批件 涉及行业归口管理部门的应提

　　交行业归口管理部门的批件。住所和 产权证复印件 自有房屋提交产权证复印件;经营场所 租用协议 无产权证，属军产的由上级房

　　有关部门批件 管部门出具证明，其他的由地方房管部门出具证明。租用房屋提交经房管部门同意的租用协议和产权方的产权证复印件。在京租用涉外饭店的，还应经主管部门同意，报北京市政府和国务院办公厅审批。法定代表人 任免、聘任或批 按干部管理权限提交有关文准文件 件，并说明新任法定代表人是

　　新任法定代表人 否兼有行政职务。免职文件包履历表 括新任法定代表人免去行政职居民身份证复印 务的文件和原任法定代表人免件职文件。注册资金 资信证明或验资 资信证明由财政部门或其认定报告 的财务管理部门出具，验资报告由会计师事务所或审计事务所出具。经营范围 主管部门批件 新增经营范围、经营方式涉及经营方式 行业归口管理 行业归口管理或专项、专营规

　　部门批件 定的，应提交相应批件。

　　专项、专营审批

　　部门批件分支机构 主管部门批件 属撤销的，按撤销分支机构处

　　分支机构营业 理。属合并撤销或改变隶属关

　　执照复印件 系的，提交交接协议。

　　(盖章)

　　清整办批件

　　变更登记应与年检和重新登记注册一并办理。变更登记核准后应提交原执照(含副本)，其中变更名称的还应提交原公章。

　　三、撤销的公司(含因合并而撤销的公司)的注销登记

　　(一)确定撤销的公司，由清整办或有关部门发布撤销公告。公司主管部门应负责组织清算，成立清算组织，收缴公司文件、帐册、证照、公章，对已签合同负责保证继续执行或妥善处理，并负责清理债权债务和财产的处理。待清算工作结束或制定出清理债权债务的方案后，到原登记

　　机关办理注销登记。因经营管理不善，造成资不抵债，宣告破产的，按破产程序执行。

　　(二)注销登记提交的文件、材料：

　　1.法定代表人签署的注销登记申请书;

　　2.主管部门审查同意的文件;

　　3.全国清理整顿公司领导小组批件;

　　4.清算组织出具的负责清理债权债务文件或清理债务完结的证明;

　　5.税务机关、海关出具的完税证明;

　　6.因合并而撤销的公司应与合并后保留的公司同时提交有关文件、材料，包括合并的公司对被合并的公司的债权债务接收的文件;

　　7.撤销前有违法行为被查处的公司，还应提交查处机关出具的结案证明;

　　8.营业执照、执照副本、营业证书和公章;

　　9.撤销公司设有分支机构的，还应提交撤销后其分支构机撤、并、转方案和相应的批准文件。

　　(三)程序

　　参照保留公司年检和重新登记注册程序执行。

　　(四)注销登记核准后，通知其开户银行和有关部门，并发布注销登记公告。

　　四、全国性公司(企业)分支机构

　　(一)全国性公司(企业)分支机构的认定

　　分支机构是指直属于上级公司(企业)的经营单位，即全资子公司(具备企业法人条件)、分公司(不具备企业法人条件)和其他形式的企业。

　　分支机构应具备下列条件：

　　1.分支机构的注册资金应由其直属的上级公司(企业)全额出资;

　　2.分支机构的人、财、物应由其直属的上级公司(企业)负责管理，法定代表人或负责人由其直属的上级公司(企业)任命或聘任;

　　3.分支机构的经济性质应与其直属的上级公司(企业)的经济性质相一致;

　　4.分支机构的章程应由其上级公司(企业)审查同意;

　　5.具备企业法人条件的分支机构应独立承担民事责任，发给《企业法人营业执照》;不具备企业法人条件的分支机构由其直属的上级公司(企业)承担民事责任，发给《营业执照》。

　　(二)提交的文件、材料

　　设有分支机构的公司，在年检和重新登记注册时，除按年检和重新登记注册的要求提交有关文件外，还应根据全国清理整顿公司领导小组办公室批准的撤、并、留方案，提交有关文件。

　　1.确定保留的分支机构(含因合并而保留和改变隶属关系的分支机构)

　　(1)清整办批件;

　　(2)营业执照复印件;

　　(3)资信证明;

　　(4)88年6月30日前未经国家工商行政管理局核转，已在地方工商行政管理局登记的分支机构，除提交上述文件外，还应由上级公司提交情况说明并附上原报的批件;

　　(5)88年7月1日后未经国家工商行政管理局核转，已在地方工商行政管理局登记的分支机构，一律按新设分支机构程序办理，提交有关文件材料;

　　(6)已经国家工商行政管理局核转，未在地方登记的分支机构，重新办理有关手续;

　　(7)属于改变隶属关系的分支机构，除按上述情况提交文件外，还应提交交接协议书，并办理变更登记。

　　(8)属于因合并而保留的分支机构，除按上述要求提交文件外，还应提交有关交接文件。

　　2.确定撤销的分支机构(含因合并而撤销的分支机构)

　　(1)属于已经国家工商行政管理局核转并在地方登记的分支机构应提交清整办批件和营业执照复印件，在上级公司办理变更登记后由上级公司负责组织清理债权债务，处理完毕后，按有关规定向原登记机关申请办理注销登记。

　　(2)属于未经国家工商行政管理局核转已在地方工商行政管理局登记的分支机构，应提交清整办批件和营业执照复印件，经国家工商行政管理局备案后，由上级公司负责清理债权债务，在原登记机关办理注销登记。

　　(3)属于已经国家工商行政管理局核转未在地方工商行政管理局登记的分支机构，应提交清整办批件，上级公司办理变更登记。

　　(4)属于因合并而撤销的分支机构，除分别按上述情况提交文件，办理手续外，不同主管部门分支机构的合并还应提交合并双方上级公司的交接协议和各自主管部门的批件，合并双方属于同一上级公司的，由其上级公司出具债权债务处理文件和主管部门的批件。

　　3.对已经国家工商行政管理局核转并在地方工商行政管理局登记的，清整办撤、并、留方案中未包括的分支机构，视为撤销，由其上级公司按注销登记要求办理有关手续。

　　(三)程序

　　1.初审：审查文件、材料是否齐备，表格是否按规定填写，签署初审意见并根据不同情况转入复审或转入新设立分支机构的登记程序。

　　2.复审：审查是否符合分支机构条件，对保留的分支机构核定名称。

　　3.核转：按批准的撤、并、留意见，分别核转到地方工商行政管理局办理相应手续。

　　(四)凡不符合分支机构条件的，如地方公司冠用全国性公司名称的，与地方公司联营的或向地方公司投资入股的，均应按地方公司、联营公司或股份制公司，由地方工商行政管理局按分级登记管理权限办理有关审核登记手续。上述公司凡经国家工商行政管理局核转的，由国家工商行

　　政管理局予以纠正，并通知原登记机关按地方公司要求办理有关审核登记手续。凡未经国家工商行政管理局核转的，由原登记机关予以纠正，并办理有关审核登记手续。

　　(五)分支机构的登记发照机关应对分支机构的登记事项进行审核，对不符合有关规定的，有权不予登记或限期补办有关手续。年检和重新登记注册后按规定将回执寄给国家工商行政管理局企业司，并发布重新登记公告或注销登记公告。

　　五、已决定撤、并、留的公司，应在全国清理整顿公司领导小组批准之日起三十日内申请办理重新登记、变更登记或注销登记。

　　国家工商局

　　1990年2月10日