股权转让中的几大“昏招”，你中招了吗？

股权转受让业务是投资业务活动中的常见经济业务事项。除因公司设立时投资主体不同所致税负差异的“先天性”原因外，因不了解相关政策、或未由专业人员做股权转受让专业税收筹划，让投资者交了不少冤枉税。

现将股权转受让中常见的昏招展示如下。看看，你是否也曾中招。

第一大“昏招”：利润不先分配、直接转让股权

例：杭州某影视文化公司，2015年实收资本为1000万元，盈余公积为1000万元，未分配利润为4000万元。股东张女士、A投资公司和C合伙企业投资成本分别为350万元、350万元和300万元。因某上市公司拟以1亿元向三大股东收购该影视文化公司100%的股权。转让价分别为3500万元、3500万元和3000万元。

股权转让所得=3500-350=3150万元。

A投资公司除本次股权转让的其他未分配利润为-100万元（亏损未超过5个年度）。

那么A公司股权转让年度需交企业所得税=（3500-100-350）*25%=762.5万元。

【文件依据】

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

如果采取先分配、再转让的办法，根据《企业所得税法》符合条件的居民企业之间的股息、红利所等权益性投资收益为免税收入。

假如盈余公积保留注册资本的25%、即250万元，其余4750万元全部分配。则C公司可以少交所得税额为：

4750*35%*25%=415.625万元。

为此，如果企业有利润不先分配、企业直接进行股权转让，将会导致法人股东多交税。

第二大“昏招”：本可平价转让，偏偏溢价转让

假如上述C公司股东为陈氏两兄弟，兄长陈英出资450万元，占C公司注册资本500万元的90%、兄弟陈明出资50万元（代持，实际出资为兄长），占C公司注册资本的10%。为避免涉税风险，现公司股东同意陈明将所持股权以80万元转让给兄长的儿子陈少。

假如股权转让价格公允，则陈明需交个人所得税：

=（80-50）*20%=6万元

这个股权转让中，实质是股东陈英将其弟陈明所代持的股权转让给其子。如果经过如下两次转受让，则可免交6万元的股权转让个人所得税。

先由兄弟陈明将股权以50万元转让给兄长陈英；再由兄长陈英将将50万元股权再转让给其子陈少。

【文件依据】

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

“十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；……”

第三大“昏招”：本可平价转让或无偿赠与，偏偏1元转让

接上例：假如兄长陈英在受让其弟陈明的50万元股权后，将股权以1元转让给其子陈少。

根据上述文件规定，不存在涉税风险，甚至连股权转受让双方的万分之五的印花税也省掉了，看起来似乎做到了0税负。

但是，因为其子是以1元受让的股权，如果其子今后再转让该股权，那么股权转让原值只能是1元，而不是50万元的实际出资额。其子为此将多缴10万元个人所得税：

=50*20%=10万元。

【相关文件】

国家税务总局公告2014年第67号

“第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认：

……

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；”

当然，转让价1元是否仍可以视为无偿让渡，还可与主管部务部门沟通。

总之，以1元转让或低价转让都是昏招，不如直接0元转让省心省事。

其他常见“昏招”

除了上述三大昏招外，还有如下昏招（不一一详述）：

1、股权转让本不能低价转让，偏偏低价转让。被税务机关视为转让收入明显偏低，并由税务机关核定转让股权收入。该核定补交的税，不能作为受让方的未来股权转让原值，为此受让方也会多交税；

2、签署协议平价转让，底下补偿差价。这一类现象较为普遍。其实质是受让方替转让方交税。

3、本可通过特殊重组等方式递延缴税，却没有很好的进行专业筹划，导致法人股东提前交税或多交税。

总之，股权转受让业务看似容易，其实并不简单，需由专业人员进行认真分析和合理筹划，避免中招。