无投资关系的关联企业间借款利息所得税税前扣除政策解读

　　根据《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。第四十六条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。以上即通常所说的防范“资本弱化”条款。

　　《企业所得税法实施条例》第一百一十九条对债权性投资和权益性投资的范围进行了原则性地界定。根据该条规定，债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。权益性投资，是指企业接受的不需要支付偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）具体规定了其接受关联方债权性投资与其权益性投资的具体比例，即金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。

　　若两企业属于关联企业，但不存在投资与被投资的关系，两企业之间的借款利息税前扣除是否也受比例限制？是无限制还是不能在税前扣除？通常大家会有这样的误解，认为无投资关系就无法计算权益性投资，从而无法计算关联债资比例。

　　根据《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发[2009]2号）的规定，企业与其他企业、组织或个人之间具有关联关系不仅是具有投资关系，对两方之间借贷资金占一方实收资本50%以上、一方半数以上的高级管理人员、一方的生产经营活动必须由另一方提供的特许权才能正常进行、一方的购买或销售活动接受或提供劳务主要由另一方控制、一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等等都属于关联关系。

　　《企业所得税法》第四十一条是对资本弱化税收管理的最高的原则性规定，而《企业所得税法实施条例》第一百一十九条、财税[2008]121号文以及国税发[2009]2号文件第九章都是对《企业所得税法》第四十六条原则的具体落实。因此，只要两个企业属于关联方，无论是否具有投资与被投资关系，均要受财税[2008]121号文件规定的比例限制。

　　对于无法计算权益性投资的误解，国税发[2009]2号文件第八十六条规定，关联债资比例的具体计算方法如下：
　　关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和

　　其中：
　　各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）/2
　　各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/2

　　权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。

　　从以上规定可以看出，权益投资的计算不是按每个投资人的投资来计算的，而是按整体企业的资产负责表所列未的所有者权益金额来根据不同情况确定，从而，无论是否具有投资关系，权益性投资都是可以取得的，关联债资比例也可以计算。

　　在会计报表中，所有者权益包含以下几项：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润。这里要注意，国税发[2009]2号文中计算各月平均权益投资的账面金额和会计报表上的所有者权益账面投资金额是存在一定差别的。税收上的权益投资的账面余额应按如下方法确定：
　　1、在盈余公积和未分配利润之和大于零的情况下，税收上的权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。
　　2、在盈余公积和未分配利润之和小于零，但资本公积和实收资本项目均大于零的情况下，所有者权益就小于实收资本（股本）与资本公积之和，此时税收上的权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和。
　　3、如果盈余公积和未分配利润之和小于零，且资本公积也小于零，此时实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则税收上的权益投资为实收资本（股本）金额。