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可交换公司债券以其股债结合的双重特质日益受到投融资双方的关注，由于投融资双方对于目标公司市场预期的不同，使可交换公司债券是股是债处于不确定状态，较之传统的债券模式，可交换公司债券更具博弈性。本文依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《企业会计准则》及相关税收规定，解析可交换公司债券的会计与税务处理。
一、可交换公司债券业务概述 （一）定义及相关要素 可交换公司债券主要涉及下列要素： 可交换公司债券的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东（符合规定的有限责任公司或股份有限公司），地方政府的融资平台公司不得作为发行人。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （1）公募类可交换公司债券 公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格投资者发行的可交换公司债券（大公募），以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券（小公募）。 公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质： ①经有关金融监管部门批准设立的金融机构； ②上述金融机构面向投资者发行的理财产品； ③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； ④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； ⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； ⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。 （2）私募类可交换公司债券 即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件： ①经有关金融监管部门批准设立的机构； ②上述金融机构面向投资者发行的理财产品； ③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； ④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； ⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； ⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。 即为上市公司或非上市公众公司股票。预备用于交换的股票在交换时须不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司、非上市公众公司或者其他股东的承诺。 发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，并签订债券受托管理协议，受托管理人根据相关规定及协议约定，履行各项职责，维护债券持有人利益。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。一般情况下，受托管理人同时为债券发行的保荐人、债券承销机构与质押股票设立信托时的信托受托人。 发行人发行可交换公司债券需将预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）设定为本次发行的公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份及偿付债券本息提供担保。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保。在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人就预备用于交换的股票签订担保合同，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。为使质押的股票与发行人的资产实现风险隔离，防止因发行人破产等情形影响质押股票，通常会将用于质押的股票作为信托财产在质押担保的同时设立信托（成立信托专户），由债券受托管理人同时担任信托财产的受托人，债券持有人为信托受益人。 自公募类可交换公司债券发行结束之日起12个月后、私募类可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。可见，可交换公司债券是一项高流动性的融资工具。 公募类可交换公司债券的换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价。 私募类可交换公司债券的换股价格不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。如果发行人发行可交换公司债券的目的为标的股票减持，一般会约定赎回条款，促使持有人实施换股。 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。回售条款是对债券持有人提供的一项安全性保障。 |
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