合并财务报表理论的探讨

　　一、合并政策

　　国际会计准则第27号第7 条指出：“母公司财务报表的使用者常常关心并且需要了解企业集团在整体上的财务状况、经营成果和财务状况变动。这一需要系由合并财务报表予以满足。合并财务报表比照对待单个企业的做法，反映企业集团的财务资料，不考虑各个法律实体之间的法律界限。”企业合并强调的是经济实体，并非是法律主体，因此，对合并政策经济上的主要考虑是围绕着实际所有权与控股权之间的区别产生的。这里的实际所有权是指股份所有权，代表其对子公司资产的享有权。也就是说，股份所有权意味着母公司有效地拥有子公司的资产时，从经济观点来看，合并实质上就是以作为投资基础的子公司资产来替换投资帐户的程序。拥有股份就代表所有权，即使不能取得控制权，实际所有权也是存在的。如一家公司购买某一公司的大部分股权时，由于拥有的股份只是作为投资，并没有采取行动去控制公司的经营活动，就可能存在实际所有权但并未取得控制权。在这种情况下，实际所有权显然不是合并的恰当基础，某种其他标准对合并可能是恰当的，从经济观点来看，合并的主要标准是对子公司控制权的存在而不是实际所有权。确定合并是否合适，应以控制的目的来区分，为控制目的而拥有另一家股份的公司与仅仅是作为投资而拥有另一家股份的公司是不同的。确定控制是否存在，应视母公司能否确实拥有并行使对子公司的决策权，如果拥有并行使这种权利，也就包含了这两个经济组织的经营活动结合为一个经济实体，合并就是合适的。相反，如果不存在有效和持续的控制，则合并就是不适合的。

　　国际会计准则27号指出：“控制，指统驭一个企业的财务和经营政策，藉此从该企业的活动中获取利益的权力。”通常是以拥有50％以上的有表决权股份而控制子公司的能力以及行使对子公司的控制权之间作为区分。控制能力不一定是合并的充分基础，控制权必须行使。为了行使控制权，就要求选举或保持足够数额的子公司董事，以支配子公司的政策。但并不要求由母公司来计划和管理子公司的经营活动。尽管通常都假设为，当一家公司取得另一家公司有投票权的普通股50％以上，即可达到控股，母子公司关系即告成立。但事实上，可能因经营性质各异，或即使持有另一家公司股票超过50％以上，但母子公司关系仅具有虚名，母公司并未能真正控制子公司。属于下列情况之一者，可不编制合并财务报表：①营业性质各异，如制造业与金融业等；②已宣告破产及在法院监督下进行整顿；③国外的被投资公司，由于受外汇管制，其股利无法汇回。正因为如此，拥有50％以上与控制存在事实并非总是一致的。因此，有人认为，持有其他公司有表决权的股份，虽未达到50％，由于其他公司的股权分散在不参加股东大会或给予委托书的股东，即使仅持有20％以上，亦可控制其他公司，故可控制状态系指一般情形，而并非特殊情况。

　　在编制合并财务报表时，只有通过对子公司的股份所有权而控制的资产才能包括在合并报表中，根据租赁协议而实际持有并完全控制的资产，不应包括在合并报表中。

　　国际会计准则27号第8 条指出：“一个本身完全由其他企业拥有的母公司，不一定需要编制合并财务报表，因为它的母公司不一定有这样的要求，而其他使用者的需要又完全可以由其母公司的合并财务报表来满足。在有些国家，一个几乎完全由另一个企业拥有的母公司，如果取得本公司少数股权所有者的同意，也可以免予编报合并财务报表。几乎完全拥有的说法，通常指母公司至少拥有90％的表决权。”同时，在第9条又指出：“一个母公司如果因为本身是子公司而不编制合并财务报表，在本身单独编报的财务报表中应当说明：（a）不编制合并财务报表的理由；和（b）关于子公司的会计处理的基础。”

　　关于合并政策，对合并是否恰当需要有客观的标准，而所有权超过50％有表决权股份的规定符合于客观性要求。如果标准低到少于50％所有权，可能出现一家公司的资产同时出现在两家以上的合并报表上。因此，一般地说，会计实务赞成对那些存在着50％以上有表决权股份的所有权的子公司进行合并。

　　二、合并理论

　　在编制合并报表过程中，提出了不同的理论，对这些问题的不同认识和处理（特别是少数股权问题），就构成了不同的编制合并报表的观念，从而编制的合并报表也存在着一定差异。编制合并报表主要有两种理论，一是母公司理论，二是个体理论。母公司理论认为，合并财务报表仅是母公司报表的延伸，应根据母公司股东的观点来编制；个体理论认为，合并财务报表应供已合并的公司的所有股东使用，即包括母公司股东及少数股东的观点来编制。此外还有一种理论，有的依据母公司理论、有的依据个体理论，这种理论称之为综合理论。这种理论认为，合并财务报表应表述单个企业的财务状况和经营成果，供母公司股东及债权人使用。

　　不同的合并理论，主要有以下区别：

　　1.合并净利润
　　企业交纳所得税后的税后利润，称为净利润或净收益。在母公司理论下，合并净利润只包括母公司股东的利润。在个体理论下，合并净利润包括合并个体全部股东，即包括多数股权与少数股权持有人的净利润。综合理论对合并净利润与母公司理论相同。

　　2.少数股权净利润
　　在母公司理论下，少数股权净利润，是从母公司股东观点出发，作为一项费用，它是根据子公司为一单独法律个体来衡量。在个体理论下，少数股权净利润是合并的净利润分配给少数股权部分。综合理论采取折衷方式，认为少数股权净利润是计算合并净利润的减项，并非是一项费用，而是企业已实现的净利润分配给少数股权。
    3.少数股东权益
　　少数股东权益，在母公司理论下，由于是从母公司股东的观点出发，作为一项负债，是根据子公司为一单独法律个体来衡量。在个体理论下，少数股东权益是合并股东权益的一部分，在财务报表上列示与多数股权益相同。综合理论采取个体理论，但改为将总额单独在资产负债表内列示。

　　4.子公司净资产
　　在母公司理论下，子公司净资产以母公司取得股东权益所付代价为基础，计算出应得份额后予以合并。在个体理论下，子公司全部净资产（股东权益）均按母公司取得权益所付代价，多数股权与少数股权都按公平价值评价。综合理论则采用母公司理论。

　　5.未实现内部交易损益
　　在母公司理论下，未实现内部交易损益，顺销（母公司销往子公司）时按100％冲销合并净利润； 逆销（子公司销往母公司）时则按母公司应得份额，冲销合并净利润。在个体理论下，无论逆销或顺销，均按100％冲销合并净利润，且顺销时按持股比例， 在多数股权与少数股权之间分配。综合理论则采用个体理论。

　　6.推定赎回债券损益
　　在母公司理论下，赎回子公司债券，则按母公司应得份额，确认为合并净利润。在个体理论下，赎回母公司债券，全部确认为合并净利润，赎回子公司债券时，应按多数股权与少数股权比例进行分配。综合理论则采用个体理论。

　　上述不同的合并理论所形成的处理上的差异，均与少数股权有关，若子公司无少数股权存在，自然无差异，也不会引起合并理论的争议。从母公司理论和个体理论来看，各有优劣。美国财务会计准则委员会，在颁布合并报表的会计处理准则时，采用这两种理论的优点。

　　三、企业合并的会计处理方法

　　企业合并的会计处理方法有购买法和权益集合法。这两种方法并非是可任意选择的方法，不能随意应用。但两种方法在报告企业合并时，均是公认的会计处理方法。在美国，企业合并符合会计原则委员会第16号意见书中所提出的采用权益集合法的12项标准者，才能采用此法，否则只能采用购买法。

　　购买法是将企业合并视为某企业个体取得或购买其他企业个体净资产的一项交易。取得公司将所取得的资产减去所承担的负债，而按其取得成本予以入帐。取得成本与其有形及可识别的无形资产的公平价值之和减去负债，其间的差额以商誉入帐。取得公司的原有留存收益可能由于企业合并而减少，但绝不会增加。取得公司在取得年度的损益，只包括取得后被取得公司的营业结果。

　　权益集合法是将企业合并视为两家或两家以上的公司，经由权益证券的交换，使股权融为一体。因为合并时，系以股票交换股票，并无购买行为及价格，即未发生构成各公司的资源消耗。股权保持不变，无需改变会计基础。各构成公司在合并时，资产负债均依其原帐面价值转给合并后个体，以保持资产按成本计价的原则；留存收益亦是这样，但可能减少；不论企业合并在期初、期中或期末完成，当年的损益，均可列入合并后的公司。

　　目前，我国证券市场还不发达，一些法规尚待建立与完善，股份制企业处于试点之中，能发行上市股票的企业为数甚少，采用权益集合法的条件尚不具备。许多国家明确规定，禁止使用权益集合法，即使在美国，由于有十分严格的规定，能够采用权益集合法进行合并的企业也并不多。

　　购买法与权益集合法的主要区别是：

　　1. 股东身份不同
　　权益集合法是以股票交换股票，故集合前各公司的股东在集合后仍具有股东身份，且集合后股东所持股票比例及价值无明显变化。购买法多数系母子公司关系，兼并亦有采用。当兼并采用购买法时，在合并过程中，有的股东不愿参加合并，须动用公司资源，以换取股票。

　　2.投资成本的确定不同
　　权益集合法是发行股票的总额（每股面值×发行股数），作为投资成本，它否认购买行为发生，故无需按公平价值计算。购买法需动用公司的资源，除现金之外，其他非现金资产及证券，应按公平价值计算。

　　3.净资产的确认不同
　　权益集合法是按被取得公司净资产的帐面价值及本身增发股票的面值列帐，不会产生投资成本与取得净资产价值的差异及对差异的分配问题。在购买法下，支付的代价与取得的净资产，不仅需要按公平价值列帐，且投资成本未必与其相同，设若有差异无法辨认时，就会产生商誉与负商誉。