如何规范和完善境外税务管理

　　近些年来，我国境外项目及经营竞争日趋激烈，利润摊薄，现金流短缺。境外很多国家税改加速，征管加强。我国“走出去”企业对境外合法，合规要求日益严格。而我国外派财税人员国际化的经验不足，人员流动性大。防范并管控境外税务风险，规范和完善境外税务管理也就越显必要和重要。“走出去”企业集团内部及境外运营公司急需建立或完善一套科学的，系统的，完整的税务管理流程，内控制度和相关操作办法。笔者以多年境外税务管理的实务经验，提出以下四项基本的，关键的税务管理规定和办法，并对其主要原则和内容进行简述，以供“走出去”企业参考。

　　一、境外税务管理规定

　　“走出去”企业中国总部应负责牵头制定一个《境外税务管理规定》，这是企业集团对所有境外项目和经营税务管理一个总体性，原则性的要求和规范。其主要内容应有；全球境外税务管理的岗位设置，职责划分及考核机制。税务管理的主要事项；如东道国当地税务登记，申报，交纳，稽查等。尤其是要在界定和明确中国集团总部及东道国相关部门及负责人的定位，职能及考核。如总部财务部（或专门的税务部）的税务管理职能应包括指导，监督，支持境外项目的税务事项。还应明确总部财务部与相关各部门的合作，协调关系（如税务筹划，税务风险预警与管控，应对税务审计和稽查等）。总部相关部门和负责人（财税专家，内部法律，内控）需要到东道国现场指导，协调，监督应急税务事项的处理（如税务争议，稽查和重大谈判等）。东道国项目公司应强调当地项目负责人是第一责任人，当地财税负责人就税务具体事项负责落实和日常管理，东道国财税负责人应向中国总部（财务部）和当地项目公司负责人的双重汇报，同时要保证其专业性的相对独立性。

　　二、日常税务遵从规定

　　东道国当地项目公司应严格遵守东道国当地税法及相关财务规定，及时，准确地申报缴纳当地所要求的各项税费。在当地建立和不断完善一个明确，具体，便于监管的《日常税务遵从规定》必不可少。其规定包括有：企业所得税，个税，预扣税，印花税，地方税费等的申报日期，交纳方式，审批流程，提交的资料和文件等，避免当地项目公司迟缴，错缴税款并对产生的滞纳金和罚款进行追责。相关税款交纳要事先得到当地项目公司的负责人审批，审批后方能交纳。同时也要提前告知总部财务部，听取总部的专业角度的必要指示和指导。当地财务部门在申报或缴税结束后，还需将完税证，扣缴凭证，银行记录等相关资料留存归档，同时做好相应的税务明细账（登记台账）。与此同步，中国总部也应跟进和监督境外项目日常税务遵从状况，如建立或借助已有的企业集团内部管理电子系统，提前预告东道国的税务申报和缴纳，审阅申报和缴纳资料，随后催收和检查完税资料。

　　三、票证审核管理办法

　　东道国当地制定和落实一个务实和规范的《票证审核管理办法》是建立和完善外账，通过审计报告及应对税务检查的根本保障及前提。该办法的基本内容应包括：对外经常性支付和内部员工报销，要及时提供合规的票据。经办人员提供的原始票据必须合法，合规，满足税务审计合规性审查的要求。对于不符合规定的票据，原则上不办理付款或报销手续。申请对外结算支付时，应提交材料供应商、分包商和设备租赁公司开具的合规发票。各参建方，隐性分包商要对发票的合法，合规负责，当地总承包方（项目公司）还要进行专业复核和最终把控。在东道国当地取得的涉及项目直接成本的发票要件务必齐全，发票的要件包括公司代码、公司名称、公司地址、联系方式、税号、明细摘要、不含税价款、增值税、价税合计金额、签名或印签等。在当地外帐中应存档原始票据，内账中留存票据的复印件（大额票据扫描备存）。外帐与内帐的摘要中要备注与原始凭证之间的索引编号。原始票据应另附索引清单。该索引清单应附有（中文翻译的）交易简要说明、归属单位或部门、存放地点、责任人，并建立原始凭证与外帐及内帐的索引编号。

　　四、税务档案管理办法

　　东道国项目公司还必须建立和完善《税务档案管理办法》，税务档案的资料包括当地的税务登记证，缴税卡、当地财税部门的免税函、事务所的审计报告、税务申报表，完税证明、代扣税凭证，税务机关的清税报告，税务检查或稽查的项目记录和报告等。归档成册以便以后被查。该办法的主要内容应包括：东道国项目公司要长期保留所有上述税务档案资料的原件，以被日后随时审计和税务检查调用。在项目在建期间，全部税收档案要在总部留存扫描件（或留存复印件）。税务档案应编制目录，专门存放，妥善保管。调阅原件要有审批程序，归还记录。相关人员调动，轮岗要完成监交手续。项目竣工清税取得完税证明后，税务档案（原件）要移交总部公司财务部归档。

　　规范和完善境外税收管理不能仅仅局限于上述四个规定和办法，“走出去”企业还应该根据实际情况，不断补充和更新其他相关重要规定和办法，如《项目税务筹划方案》，《商务合同的税务评审》，《国别税务实操指南》，《内外账差异分析汇报》，《审计及税务稽查专项报告》，《境外税收抵扣资料归集和传送管理办法》，《外部中介选择与管理办法》等等。总之，“走出去”企业的相关境外税务管理规定及办法越完备，越务实，其税务管理才能越有效，越可行。

　　上述文章笔者先尝试提供了四个最基本和关键的境外税务管理规定办法，下面再继续推出《境外项目税务筹划方案》，《商务合同的税务评审》，《国别税务实操指南》，《境外税收抵扣资料归集和传送管理办法》，《外部中介选聘与管理办法》，以供“走出去”参考与分享，若有不妥，也欢迎相互讨论和修正。

　　五、境外项目税务筹划方案

　　“走出去”企业集团总部应提供《境外项目税务筹划方案》模板以供其集团内成员单位参考，因总部（或集团海外管理公司）一般只提取管理费用（利润）及直接参与项目的关键部分，其他项目部分一般是分包给集团下属参建单位或外部分包商。其资金并没有落实具体税收筹划的手段，必须要求相关参建方，分包方合作和配合，共同落实和完成具体的税务筹划方案。该税收筹划方案必须要事先咨询中国及东道国专业税务顾问（四大）的确认和其相应的专业分析报告支持，最终还需要集团相关部门的审核批准。

　　具体境外项目筹划方案需要求各个实施单位根据实际项目商务情况，当地税制和实操征管情况，具体制定和落实。该方案的主要内容应包括：税务筹划方案的分工责任及节税分享安排；选择当地合适的法人主体（项目公司/子公司/分公司）;分解合同报价，细化预算评估,分析和比较主要成本/费用的硬缺口（如代理费，总部管理费，总部资金占用费，保险费用，中国外派员工在中国发放的部分工薪，前期调研咨询费用等）并制定对应的税收筹划方法；EPC合同分拆筹方案及定价划（特别是在中国设备采购部分合理加假设的出口及在东道国进口环节合理海关估值等）。

　　六、商务合同的税务评审办法

　　“走出去”企业集团总部财税专家或相关人员必须直接提前积极参与相关境外项目的相关商务谈判（与东道国业主，财税机关，分包商等），要制定集团内部的《商务合同的税务评审办法》，并将相关税务条款的权责审核作为签约的前提条件。该办法的主要内容应包括：税务免税或税务优惠要明确，具体相关税种，税率及征收方法（参照双边税收协定和当地税法），要力争整体项目的税务优惠申请等；要求明确业主的协助义务，如限期帮助获取东道国相关合法国家机构（如财政部）给与的有效税收批文或免税函；为了预防将来东道国税法及征管的改变，要预设税收优惠（免税）的保留条款；若将来当地税务征管或稽查部门不任何相关的税务优惠，还有在合同中明确向业主的调价与补偿条款。

　　七、国别税务实操指南

　　“走出去”企业为了保证及时了解和遵从当地的税法规定，应制定境外各国项目所在国的具体《国别税务实操指南》。该指南应以投标前期付费财税尽调报告为基础，随后根据东道国项目的具体情况和当地的税法和实操，时时更新并补充相关财税信息。该指南的主要内容应包括：相关税务规定（如各相关税种，税率，征税方式，代扣代缴，税务申报，交税日期及方法，税收优惠，亏损结转，税收协定适用等）；相关财务规定:如折旧，摊销年限，税前列支费用要求，标准，限额及比例，不能税前列支的项目等；其他相关需关注事项及报送当地税局的资料及要求等。另外附有相关当地财税规定的原文。若可能，应附有相关中文参考翻译。

　　八、境外税收抵扣资料归集和传送管理办法

　　根据财政部，国家税务总局《关于企业境外所得税抵免有关问题的通知》即财税[2009]125号文，国家税务总局关于发布《企业境外所得税收抵免操作指南》的公告，即国家税务总局公告2010年第1号文，国家税务总局《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》，即国家税局公告2017年第41号文，“走出去”企业应制定《境外税收抵扣资料归集和传送管理办法》。具体规定东道国当地公司相关如何及时收集，准备和落实合规境外税收抵扣资料，并限时报送总部，以便总部在中国能够及时，合规的申请境外税收的抵扣或饶让，节省现金流，降低全球税负。该办法的主要内容有；要提前准备并留存通用的资料（如集团组织架构图；被投资公司章程复印件；年度审计报告；当地财税部门的相关税收优惠批复或免税函等）；平时要定期及时向业主及相关支付方索要所得税代扣凭证，同时及时归集所得税预缴完税证，汇算清缴后，要及时索要相关清税报告或证明（完税凭证）；重要文件（如董事会分红决议）需翻译及公证，若需要，还要到中国经商处盖章证明。当地项目公司应于5月15日前将相关资料寄回中国总部，以便中国总部及时，合规的用于国内所得税的汇算和抵扣/饶让。

　　九、外部中介选聘与管理办法

　　“走出去”企业应该制定东道国财税中介/代理的选聘及管理办法，总部财税部门及财税专家要给与东道国当地必须的专业指导意见，并审核把关相关报和服务协议。其办法的主要内容应该有：履行税务公关职责的中介，代理人应该和所聘的财税专业税务咨询中介分离，以保障专业税务中介的独立性和公关中介的灵活性。选聘当地中小综合财税事务所，应关注比较，考察其规模、资质，服务的专业性、主动性和便利性和服务报价。其中特别要关注该财税中介是否服务过同类中资企业。是否有泄露企业财务信息，服务不专业的现象。当地中小综合财税事务所一般委托日常代理记账及税务申报和缴税事宜。对应相关年度审计报告及应对当地税局清税，稽查的专业意见，一般建议选择和聘请当地有很强的专业水平的国际审计/税务所，首选当地四大。对应已经选聘的财税中介，总部应与当地项目部门每年一起进行定期的考评和复核，对于不合格的中介机构，应尽早妥善撤换。

　　“走出去”企业要根据东道国的当地法规和项目实际情况，同时根据中国的税法规定以及企业集团在中国总部的相关规定不断补充和更新企业自身的相关税务管理规定和实操办法。这些规定，办法和内控流程越完备，越明确，越务实，其境外税务管理才能越有效，越可行。

　　作者：梁红星系“一带一路”资深国际税收实务专家，曾先后在新疆自治区乌鲁木齐市税务局涉外分局、财政部税政司国际处、德勤、惠普、卡夫，华为和葛洲坝国际从事涉外税务工作，具有10多年在海外实践工作和全球税务管理的经验。现任中国国际商会“一带一路”工作组副组长，《中国税务报》大企业&国际版特聘撰稿人。北京税海之星税务咨询有限公司创始人，越南胡志明市财税咨询事务所合伙人。