中国证券监督管理委员会公告2023年第62号 中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司章程指引》的决定

中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司章程指引》的决定

中国证券监督管理委员会公告2023年第62号            2023-12-15

　　现公布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，自公布之日起施行。

　　税屋相关附件：

　　1、关于修改《上市公司章程指引》的决定

　　2、关于《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的说明

中国证监会

2023年12月15日
 

关于修改《上市公司章程指引》的决定

　　一、将第一百五十三条修改为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

　　(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

　　(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例(如有)等。

　　注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。”

　　二、将第一百五十五条修改为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

　　三、将第一百五十六条修改为：“公司利润分配政策为【具体政策】。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他】。

　　当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他】的，可以不进行利润分配。”

　　本决定自公布之日起施行。

　　《上市公司章程指引》根据本决定作相应修改，重新公布。

上市公司章程指引

　　目 录

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三节 股东大会的召集

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五节 股东大会的召开

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第六章 经理及其他高级管理人员

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第二节 公告

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第十二章 附则

　　具体条文。

　　据观点新媒体了解，说明显示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业。为进一步提升现金分红的及时性、稳定性和投资者获得感，并对个别公司超出能力异常分红现象进行引导规制，中国证监会对《章程指引》现金分红相关条款进行了修改。

　　主要修改内容：鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，增加对中期分红的完成时限要求。

　　督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。