企业转让股权前不妨先分配

2006年6月1日，大林公司将其持有的三叶公司60%的股权转让给兴发公司，取得收入600万元，该项股权的计税成本为350万元。股权转让时，三叶公司的所有者权益为1000万元，其中税后留存收益700万元。大林公司和三叶公司企业所得税适用税率均为33%.《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“企业在一般的股权买卖（不包括企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业）中，应按国税发[2000]118号文件有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。”

因此，大林公司股权投资转让所得应缴企业所得税为：（600－350）×33%=82.5万元。

方案

税法规定的股权投资收益包括持有收益（股权投资持有期间取得的被投资方税后利润分配收益，即股息性所得）和转让收益（转让或者处置股权投资取得的收益）。对于持有收益，税法规定应当避免重复征税，即按投资方与被投资方的税率差异补税。而转让收益属于企业的应纳税所得，应当按规定征收企业所得税。如果能够合法地将转让收益转化为持有收益，则可以避免对税后利润重复征税。

大林公司在转让该股权之前，可以要求三叶公司进行一次利润分配。国税发[2000]118号文件规定：“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时，投资方企业应确认投资所得的实现。”为了不影响三叶公司的正常生产经营，三叶公司在进行利润分配时，可只做应付股利处理，暂不实际支付现金股利，大林公司作应收股利处理。假设三叶公司在2006年3月分配股利500万元，那么大林公司应记应收股利和投资收益为500×60%=300万元，因为大林公司与三叶公司企业所得税适用税率均为33%，所以该投资收益不需要补税。当大林公司转让该股权投资时，三叶公司的所有者权益变为1000-500=500万元，因此股权转让价可确定为300万元，另外大林公司再将应收股利300万元转让给兴发公司。筹划后大林公司总收益仍为300+300=600万元，但其中300万元由转让收益转化为持有收益。

筹划后大林公司对该项股权的转让所得为300－350=－50万元，因此可节约企业所得税82.5万元。另外，国税发[2000]118号文件规定：“企业因收回转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。”

二

2006年2月，李某将其持有的某公司股权转让给孙某，取得收入200万元，该股权的计税成本为100万元，假设转让股权不涉及其他税费。2006年3月，公司分配现金股利，孙某取得股利收入10万元。

1．李某应缴纳财产转让所得个人所得税为（200－100）×20%=20万元。

2．孙某应缴纳利息股息红利所得个人所得税为10×20%=2万元。

方案股权的价值一般是由企业的所有者权益和企业资产的潜在增值（或减值），以及企业的未来盈利能力所决定。企业分配现金股利，会减少企业的所有者权益，从而减少股权的价值。李某可以将转让股权的时间推迟到公司分配现金股利之后（即现金股利归李某所有），然后将股权以190万元的价格转让给孙某。按此方案实施后的个人所得税负担为：

1．李某应缴纳利息股息红利所得个人所得税为10×20%=2万元。