企业重组税收政策梳理（截止2014年8月）

（三）被合并企业股东涉及的税种
1.所得税
一般税务处理：按清算进行所得税处理
特殊税务处理：被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

四、企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。涉及三方主体：分立企业、被分立企业和被分立企业的股东
（一）分立企业涉及的税种
1.契税
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税（财税【2012】4号）

2.印花税
以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）

3.所得税
一般税务处理：按公允价值确认接受资产的计税基础，相关的亏损不得相互结转

特殊税务处理（股权支付对应部分）：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

（二）被分立企业涉及的税种
1.增值税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（国家税务总局公告2011年第13号）

2.营业税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（国家税务总局公告2011年第51号）

3.所得税
一般税务处理：被分立企业继续存在，对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；被分立企业不再继续存在，按清算进行所得税处理

特殊税务处理：被分立企业继续存在，股权支付对应的资产部分暂不确认转让所得或损失的；其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（三）被分立企业股东涉及的税种
1.所得税
一般税务处理：被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业股东应按清算进行所得税处理

特殊税务处理：被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

五、资产收购，是指一家企业（以下称为收购方）购买另一家企业（以下称为被收购方）实质经营性资产的交易。
（一）被收购方涉及以下税种：
1.营业税
转让土地使用权或不动产的，应缴纳营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（国家税务总局公告2011年第51号）

2.增值税
转让增值税应税产品的，应缴纳增值税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税（国家税务总局公告2011年第13号）

3.契税
收购方以土地使用权或者房屋作为支付对价的，应缴纳契税

4.印花税
按照产权转移书据等税目缴纳印花税

5.土地增值税
被收购方转让土地使用权、地上建筑物的，需要缴纳土地增值税

6.企业所得税
一般税务处理：被收购资产所得或者损失=资产市场价格或公允价值—资产计税基础
特殊税务处理：以股权支付的部分对应的资产可选择暂不确认转让所得或损失，取得的股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定
以非股权支付的部分对应的资产转让所得或者损失=（被收购资产的公允价值－被收购资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被收购资产的公允价值）