股权收益权转让合同印花税涉税政策分析

一、股权收益权信托简介
股权收益权信托主要是一种结合股权质押方式采取的信托融资变通方式。其大致操作模式为，持有上市公司限售流通股股东（即融资人）将自有限售股股票的收益权交由信托公司，由信托公司发行资金信托计划，最后融资人在信托期限届满时再溢价回购该股票的收益权。在此期间，信托公司为了能够在信托期限届满时安全收回信托资金，通常会要求融资人在转让股票收益权的同时将该股票收益权质押给信托公司，或者要求融资人委托第三方为其做担保。若融资人到期履行了回购义务，则信托公司解除这部分股票收益权的质押；若融资方无法履行回购义务，则由信托公司在二级市场将这部分股票及其收益权变卖，收回投资资金。

二、股权收益权信托的实质－股权质押融资
股权收益权信托融资的对象持有的是限售股，融资方转让限售股股权受限，又需要融通资金，于是融资方会委托信托公司根据其所持有的股票市场价值及未来收益打一个折扣，为其做信托融资的安排。信托期限届满时，若融资方能够收回这部分股权，则应按照合同约定的计算方法兑现一部分收益返给信托公司作为融资费用。股权收益权信托其本质上相当于用股票的收益权做了一个押券融资业务。

上市公司股权收益权信托计划发行操作思路基本上是为限售股股东提供质押贷款，解禁后，原股东通过二级市场或其他渠道卖出股份，向投资者返还金并给信托计划持有人兑现收益。由此看出，融资人和投资人与信托公司签订股权收益权转让合同实质上属于一类借贷性质的合同。

三、股权收益权借贷合同印花税涉税情况分析
股权收益权转让合同单从其合同名称字面意义上来看，一般往往会被税务机关认定为股权转让合同征收印花税。通过以上分析，我们了解到信托计划下的股权收益权转让合同其实质为借贷合同的一种。由于股权转让合同及借贷合同的印花税率存在较大差异，在实务操作过程中，到底应该如何征收印花税税企双方一直存在较大争议。

根据《印花税暂行条例》第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
《印花税暂行条例》中附件规定：银行及其他金融组织借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按借款合同金额万分之零点五贴花。

《山东省税务局关于印花税若干政策问题的补充规定》（89）鲁税三字40号第一条第一款规定：按照印花税《暂行条件》规定，银行及其他金融组织和借款人所签订的借款合同，应按借款金额计税贴花。这里说的其他金融组织，是指按照有关规定报经人民银行审查批准的金融组织，我省现已批准的金融组织有保险公司、投资银行、信托公司、城市信用社、农村信用社、农村基金会、住房储蓄银行、财务公司以及证券公司等。

《印花税暂行条例》附件规定：财产转移书据按所载金额万分之五贴花。
根据国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]第155号）第十条的规定：“财产所有权”的转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

《印花税暂行条例》第八条的规定：同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。

通过上述文件分析，股权收益权转让合同若就其字面意义直接按照股权转让合同征收印花税，税率为万分之五；按照借贷合同征收印花税，税率则为万分之零点五。可以看出，两种不同情况下税率相差十倍。由于股权收益权信托是一种作为结合股权质押方式采取的信托融资变通方式，融资方和投资方与信托公司签署的股权收益权转让合实质上是一种借贷性质的合同。笔者认为，签约双方应当按照《印花税暂行条例》及其他政策法规的规定，分别按合同注明借贷金额的万分之零点五在各自主管税务机关缴纳印花税。