企业兼并重组主要税收优惠政策指引

　　适用范围：

　　指引涵盖了股权(资产)划转、非货币性资产投资、技术入股的企业所得税政策，资产重组中的增值税政策，改制重组中的土地增值税及契税政策等。

　　递延纳税：

　　大部分税收优惠政策以递延纳税为主，例如在企业并购重组过程中，对符合条件的非货币性资产投资给予递延处理。

　　具体税收优惠：

　　资产重组不征收增值税。

　　注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

　　改制重组涉及的土地增值税、契税、印花税等符合规定的，可以享受相关优惠政策。

　　特殊性税务处理：

　　对于企业进行股权收购和资产收购时，对被收购企业的资产评估增值、债务重组收益等给予特殊性税务处理。

　　操作指南：

　　指引还附有具体的税收政策文件和征管文件汇编，为纳税人提供简明易行的操作指南，力求降低企业的税收遵从成本。

　　实施背景:

　　该指引的发布是为了贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，通过优化税收环境，鼓励企业通过兼并重组提升竞争力和发展质量。

　　此外，财政部会同税务总局等部门坚持问题导向，编写了这份指引，以引导企业正确适用兼并重组税收政策。

       税 屋附件：企业兼并重组主要税收优惠政策指引

企业兼并重组主要税收优惠政策指引

　　导 言

　　兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是促进经济结构转型升级、提升资源配置效率的重要举措，对维护我国产业链供应链安全稳定，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。财政部、税务总局深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕强化企业兼并重组主体作用，出台实施了一系列针对性强、覆盖面广的税收优惠政策举措，形成了涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税等多税种，覆盖企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非货币资产对外投资等各兼并重组类型的税收政策体系，对降低企业兼并重组税收负担水平、激发市场主体活力、促进经济高质量发展发挥了重要作用。

　　近年来，我国企业兼并重组步伐不断加快，跨地区、跨所有制的兼并重组数量和交易金额不断增加。但企业兼并重组类型复杂，涉及的利益关联方较多，资产和股权划转的税务处理要求较为细致，部分地区和企业反映分门别类、灵活运用政策还存在一些困难和问题。为引导企业正确适用兼并重组税收政策，降低企业税收遵从成本，财政部会同税务总局等部门坚持问题导向，编写了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》(以下简称《指引》)，对现行有效的支持企业兼并重组主要税收优惠政策和税收征管文件进行了梳理，并按照企业兼并重组的类型，分门别类明确了适用主体、适用情形、政策内容、执行要求及政策依据等内容，还一并附有具体税收政策文件和征管文件汇编，力求为纳税人提供简明易行、获得感强的操作指南。为帮助企业用足用好相关政策，请各级财税部门进一步做好宣传培训和政策解读工作，加强与相关部门协同配合，确保政策切实落实到位，持续激发市场主体活力。

　　需要说明的是，《指引》旨在方便纳税人更好的知悉、理解和查询现行有关税收政策和征管规定，不是税收执法或申请享受政策的依据，政策执行请以正式文件为准。相关政策和规定如有更新，请以最新政策和规定为准。

　　目 录

　　一、企业所得税 

　　(一)法律形式改变 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(二)债务重组 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(三)股权收购 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(四)资产收购 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(五)企业合并 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(六)企业分立 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(七)跨境重组 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(八)集团内部资产(股权)划转 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(九)非货币性资产投资 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(十)全民所有制企业公司制改制 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　二、增值税 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　三、契税 

　　(一)企业、事业单位改制 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【政策依据】 

　　(二)公司合并 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(三)公司分立 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(四)企业破产 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(五)资产划转 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　(六)债权转股权 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 

　　四、土地增值税 

　　(一)整体改制 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【政策依据】 

　　(二)企业合并 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【政策依据】 

　　(三)企业分立 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【政策依据】 

　　(四)作价入股投资 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【政策依据】 

　　五、印花税 

　　【适用主体】 

　　【适用情形】 

　　【政策内容】 

　　【执行要求】 

　　【政策依据】 
       【税屋提示：该部分内容参考《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）】

       税 屋附录：我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编