粤商务规字[2021]5号 广东省商务厅关于印发《广东省境外投资管理办法实施细则》的通知

广东省商务厅关于印发《广东省境外投资管理办法实施细则》的通知

粤商务规字[2021]5号          2021-12-25

各地级以上市商务局(不含深圳)，广东自贸试验区南沙、横琴片区商务主管部门，省属企业：

　　根据工作需要，我厅对《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》(粤商务合字〔2015〕20号)进行了修订。现将《广东省境外投资管理办法实施细则》印发给你们，请认真遵照执行。执行过程中如有问题，请向我厅反映。

广东省商务厅

2021年12月25日

广东省境外投资管理办法实施细则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范我省境外投资管理，引导企业合规有序开展境外投资，根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》(商办合函〔2014〕663号)、《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74号)、《商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业(金融企业除外)核准初审取消后相关工作的通知》(商办合函〔2018〕286号)等相关规定，特制订本实施细则。

　　第二条 本细则所称境外投资，是指在广东省内依法注册登记的企业(以下简称“企业”)通过新设、并购或其他方式，投入货币、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产或权益，在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　第三条 企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

　　第四条 企业境外投资不得有以下情形：

　　(一)危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规;

　　(二)损害中华人民共和国与有关国家(地区)关系;

　　(三)违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定;

　　(四)出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

　　第五条 本细则适用于在广东省内依法注册登记的各类企业的境外投资。在粤中央企业、中央企业在粤下属企业及深圳市企业的境外投资不适用本细则。

　　第二章 管理权限

　　第六条 省商务厅负责对我省企业境外投资实施管理和监督，各地级以上市商务主管部门负责对本行政区域内企业境外投资实施管理和监督，广东自由贸易试验区南沙、横琴片区(以下简称“自贸片区”)商务主管部门负责对片区内企业境外投资实施管理和监督。深圳市根据计划单列市管理权限，按商务部《境外投资管理办法》规定及商务部相关要求对辖区内境外投资实施管理和监督。

　　第七条 企业开展境外投资，涉及敏感国家(地区)、敏感行业的，由商务部核准。

　　敏感国家(地区)包括：与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，以及商务部必要时另行公布的其他国家和地区。

　　敏感行业包括：涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业，具体指以产品或技术作价出资，相关产品、技术涉及我国限制出口的，以及后续境外企业运营中涉及出口限制产品和技术的;影响一国(地区)以上利益的行业。

　　第八条 企业开展境外投资，不涉及敏感国家(地区)和敏感行业的，按以下情形办理备案。

　　(一)中方协议投资额在1亿美元(含)以上以及省属国有企业及其控股企业开展的境外投资由省商务厅办理。

　　(二)非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。

　　第三章 管理方式

　　第九条 省商务厅和各地级以上市、自贸片区商务主管部门均通过广东省对外投资合作信息服务系统(以下简称“系统”)对企业境外投资实行管理。

　　第十条 境外投资备案(核准)实行无纸化办理。企业通过系统上传提交备案或核准所需材料的扫描件。企业认为不宜通过系统提交的材料，可提交纸质材料申请办理。

　　第十一条 省商务厅和地级市、自贸片区商务主管部门根据管理权限向获得备案或核准的企业发放《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》(以下简称《证书》)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

　　第十二条 《证书》按照境外投资最终目的地颁发。

　　最终目的地是指企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。企业提交的《境外投资备案表》或《境外投资申请表》均应根据最终目的地企业填写。对未设立境外平台公司、直接在最终目的地投资的，《境外投资备案表》或《境外投资申请表》中的境外企业名称与投资路径的企业名称一致;对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示，名称与最终目的地企业名称不同。

　　第十三条 境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金(如向境外银行贷款等)再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并向所属权限内的商务主管部门报告。

　　第十四条 两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

　　第四章 备案程序

　　第十五条 属于备案情形的境外投资，省属国有企业及其控股企业通过系统直接向省商务厅提出申请，其他企业向所在地级市、自贸片区商务主管部门提出申请。

　　第十六条 申请办理境外投资备案的企业应提供以下资料：

　　(一)《境外投资备案表》，企业应当通过系统按要求填写打印，并加盖印章;

　　(二)申请企业的营业执照(副本)扫描件;

　　(三)根据商务部要求需提交的其他材料。

　　第十七条 企业按法定形式如实、完整、准确提交备案材料的，省商务厅或地级市、自贸片区商务主管部门应当自收到材料之日起3个工作日内予以备案并发放《证书》。企业不按法定形式如实、完整、准确提交备案材料的，商务主管部门将不予备案。

　　第十八条 省、市级商务主管部门应按照国务院及商务部要求，遵循分类管理原则对企业境外投资加强真实性、合规性审查，防范虚假投资行为。

　　第十九条 申请企业通过系统查询备案事项获得通过后，自行打印受理回执并加印公章，凭回执到备案部门领取《证书》。

　　第五章 核准程序

　　第二十条 属于核准情形的境外投资，企业通过系统直接向商务部提出申请。企业认为不宜通过系统提交的材料，可提交纸质材料申请办理。

　　第二十一条 商务部核准通过的境外投资申请事项，通过系统将核准决定和《证书》发送至省商务厅，由省商务厅向企业发放。

　　第二十二条 申请企业通过系统查询核准事项获得通过后，自行打印受理回执并加盖公章，凭回执到省商务厅领取核准决定和《证书》。

　　第六章 变更和终止

　　第二十三条 企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项(包括境内主体名称、境外企业名称、股权结构、投资额、投资路径、出资币种、出资方式、投资构成、经营范围等)发生变更的，企业应到原备案或核准的商务主管部门办理变更手续。企业办理境外投资事项变更，应交回原证书，换领新的《证书》。

　　第二十四条 企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，通过系统填写并提交《企业境外投资终止报告表》，并向原备案或核准的商务主管部门交回《证书》原件。商务主管部门予以注销后向企业出具《企业境外投资注销确认函》。

　　对变更或注销后企业交回的旧证书，商务主管部门应存档保管。

　　第七章 境外投资行为规范

　　第二十五条 企业应当客观评估自身条件、能力，深入研究投资目的地投资环境，积极稳妥开展境外投资，注意防范风险。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。

　　第二十六条 企业应当要求其投资的境外企业遵守投资目的地法律法规、尊重当地风俗习惯，履行社会责任，做好环境、劳工保护、企业文化建设等工作，促进与当地的融合。

　　第二十七条 企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。

　　第二十八条 企业应当落实人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案。在境外发生突发事件时，企业应当在驻外使(领)馆和国内有关主管部门的指导下，及时、妥善处理。企业应当做好外派人员的选审、行前安全、纪律教育和应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。

　　第二十九条 境外企业办妥注册登记手续之日起30天内，应向驻所在国使(领)馆经商机构报到登记。其中在港澳地区设立的企业向驻港澳中联办经济部报到登记，在未建交国家设立的企业向代管该未建交国家的驻外机构报到登记。

　　第三十条 企业应当按照《对外直接投资统计制度》、《对外投资备案(核准)报告实施规程》向商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。

　　第三十一条 《证书》是开展境外投资的合法凭证，企业应妥善保管。《证书》不得伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让。如《证书》遗失，企业应在全国发行的报纸上刊登遗失声明后向原发证机关申请补发。补发的《证书》应在备注栏注明“原证书遗失作废，现予补发”字样。

　　第三十二条 自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本细则重新办理备案或申请核准。已变更、失效或注销的《证书》应当交回商务主管部门。

　　第八章 法律责任

　　第三十三条 企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的，省商务厅将依法撤销该企业境外投资备案，给予警告，并依法公布处罚决定。

　　第三十四条 企业提供虚假材料申请核准或以欺骗、贿赂等不正当手段获得境外投资核准的，依照商务部《境外投资管理办法》有关规定处理。

　　第三十五条 企业开展境外投资过程中出现《境外投资管理办法》第四条所列情形的，应当承担相应的法律责任。

　　第三十六条 企业伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让《证书》的，依照商务部《境外投资管理办法》有关规定处理。

　　第三十七条 境外投资出现《境外投资管理办法》第二十八至三十一条规定的情形以及违反该办法其他规定的企业，三年内不得享受我省有关政策支持。

　　第三十八条 各级商务主管部门有关工作人员不依照《境外投资管理办法》规定履行职责、滥用职权、索取或者收受他人财物或者谋取其他利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，依法依规给予处分。

　　第九章 附则

　　第三十九条 本细则所称省属国有企业系指广东省国有资产监督管理委员会履行出资人职责管理的授权经营企业集团及其所属企业，以及我省管理的其他国有企业集团。

　　第四十条 省内事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本细则执行。

　　境外分支机构指企业在境外设立的非独立核算的非法人资格组织，境外分支机构没有独立公司名称、公司章程和公司组织架构，不能独立承担法律责任，一般包括项目公司、分公司、代表处和办事处等。

　　第四十一条 企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本细则执行。对企业赴台湾地区投资，商务部门为其办理备案并颁发《证书》后，应将《证书》复印抄送同级台办。

　　第四十二条 本细则由广东省商务厅负责解释。

　　第四十三条 本细则自2022年2月1日起施行，有效期5年。《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》(粤商务合字〔2015〕20号)同时废止。