失控发票的风险防范

　　一、案例

　　A企业收到专管员电话，告知收到失控发票需要将该部分进项转出，同时收到税务事项通知书(如下)，企业觉得自己业务都是真实的，货款也付了，为什么要做进项税额转出呢?和销售方电话联系却找不到人......

　　那么什么是失控发票?形成失控发票的原因是什么?首先来了解下政策。

　　二、失控发票定义

　　根据《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)规定，符合下列情形之一的增值税专用发票,列入异常凭证范围：

　　那什么是走逃(失联)企业呢?政策也是明确规定的。

　　国家税务总局公告2016年第76号：走逃(失联)企业，是指不履行税收义务并脱离税务机关监管的企业。据税务登记管理有关规定，税务机关通过实地调查、电话查询、涉税事项办理核查以及其他征管手段，仍对企业和企业相关人员查无下落的，或虽然可以联系到企业代理记账、报税人员等，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人的，可以判定该企业为走逃(失联)企业。

　　可以看出，现有政策其实并未直接对“失控发票”的概念进行直接明确，而明确的是走逃(失联)企业以及异常凭证范围，结合已经废止的国税发[2004]43号文件可以推断出，失控发票是异常凭证的一种，除原因(三)，其他四条均可能是发票失控或疑似失控的原因。

　　注：国税发[2004]43号对失控发票有明确，“失控发票指防伪税控企业丢失被盗金税卡中未开具的发票以及被列为非正常户的防伪税控企业未向税务机关申报或未按规定缴纳税款的发票”，该文件已经全文废止。

　　三、失控发票风险及应对

　　遇到这种情况，企业有什么风险以及如何应对?

　　如果可以联系到销售方，和销售方核实原因，如果是由于原因(一)，如供应商未抄报税原因导致，联系对方及时抄报税，抄报税完成后则发票的异常状态就会解除，即如果还未抵扣进项，等供应商抄报税完成，确认失控状态解除后再认证抵扣;若已经申报抵扣，建议关注这张发票的状态或者联系对方完成抄报税后红冲并重开。

　　不过现在一般是联网状态下登录开票系统自动抄税，实际这种原因的失控比较少，企业遇到往往是其他三条原因造成的，也是今天主要探讨的问题，即由于上游企业异常，导致下游企业被牵连的情况。

　　企业被税局告知存在失控发票或者受到税务事项通知书(如案例)，应该怎么处理呢?

　　1、增值税

　　(1)进项税额抵扣风险

　　如果尚未申报抵扣增值税进项税额的，暂不认证;已经申报抵扣进项税额的，除A级纳税人外，作进项税额转出处理。税务通知书一般会指明转出的期间，如果没有明确，需要和当地税局沟通下转出期间。

　　对于A级纳税人，可以暂不转出，自接到税务机关通知之日起10个工作日内，直接向主管税务机关提出核实申请(需要提交相关资料)。经核实上游企业已经申报纳税的，可以不进行转出。

　　这种情况，实务中一般是无法抵扣进项了，虽然政策规定“对于销售方已经申报纳税的发票，可由销售方主管税务机关出具书面证明，并通过协查系统回复购买方主管税务机关，该失控发票可作为购买方抵扣增值税进项税额的凭证”，由于增值税是根据销项税额和进项税额等汇总申报，仅根据申报表很难证明销售方已经申报缴纳税款，可以争取提交税局核实下，或者争取按购进额占销售方当月申报的销售额的比例来抵扣进项。

　　参考政策：《国家税务总局关于失控增值税专用发票处理的批复》(国税函[2008]607号);《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)。

　　(2)滞纳金和罚款风险

　　另外，根据国税发[2000]187号，对于善意取得的增值税专用发票不涉及滞纳金和罚款，因此需要尽量证明自己是善意取得，避免缴纳滞纳金和罚款。那到底何为“善意取得增值税专用发票”?

　　根据《国家税务总局关于<国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知>的补充通知》(国税发[2000]182号)以及《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》(国税发[2000]187号)规定：

　　“善意”需要满足5个条件：

　　①存在真实的交易;

　　②发票所注明的数量、金额与实际交易相符;

　　这点要注意，即便业务是真实的，形式也要符合条件，建议发票和合同中约定的数量金额保持一致，以免税局以该条规定为由，让企业补缴滞纳金和罚款。

　　③销售方名称、印章和真实交易相符;

　　④使用的是其所在省(自治区、直辖市和计划单列市)的专用发票;

　　⑤没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得。

　　2、企业所得税

　　企业所得税税前扣除主要依据是国家税务总局公告2018年第28号，那失控发票是否可以企业所得税税前扣除呢?

　　税前扣除凭证在管理中遵循真实性、合法性、关联性原则。真实性是指税前扣除凭证反映的经济业务真实，且支出已经实际发生;合法性是指税前扣除凭证的形式、来源符合国家法律、法规等相关规定;关联性是指税前扣除凭证与其反映的支出相关联且有证明力。

　　对于失控发票和虚开发票的概念并不完全等同，失控侧重上游企业失联走逃状态，虚开侧重业务的真实性，但是失控又往往伴随着虚开，上游企业走逃失联背后的原因往往是虚开。

　　如果被定义虚开的性质，那已不满足合法性(来源不符合规定)，影响企业所得税税前扣除;

　　如果并非虚开的发票，满足真实性、合法性、关联性原则可以税前扣除，其实增值税部分也提到了业务的真实性、形式的合法性，真实性需要企业有相关资料足以佐证，如相关的协议合同、账务处理、资金转账以及物流凭证等相关材料。

　　如果业务真实，但是发票开具确实不规范，如何处理呢?

　　根据28号公告，如果企业取得了不合规发票，若支出真实且已实际发生，应当在当年度汇算清缴期结束前，要求对方补开、换开发票补，补开、换开后的发票、其他外部凭证符合规定的，可以作为税前扣除凭证。

　　但是对方往往已经走逃无法换开发票，企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可凭以下资料证实支出真实性后，其支出允许税前扣除：

　　综上，企业收到失控发票，先不认证发票，如果已经抵扣进行进项税额转出，同时企业尽量通过相关资料向税局说明情况，最大程度降低损失，准备资料和税局说明情况，尽量避免增值税滞纳金和罚款，争取企业所得税税前扣除，相关资料参考如下：

　　(1)和销售方的合同或者协议;

　　(2)资金转账证明或银行对账单;

　　(3)账务处理和明细账：银行存款账或现金日记账、收到发票时对应的记账凭证和明细账、应交税费明细账;

　　(4)发票清单;

　　(5)对应所属期的增值税申报表;

　　(6)企业无法补开、换开发票的证明(涉及的话);

　　(7)物流单据：如运输发票、运输协议、入库单据等。

　　补充一点，如果企业收到的并未是税局下发的税务事项通知书，只是收到协查通知(如下图)，或者专管员直接电话告知企业配合调查，说明该问题还未定性，上游企业还在被稽查中，需要下游企业配合提供一些资料，应按照税局要求报送相关资料，事情还未到失控的程度，也建议企业提前收集准备好上述相关资料，提前做到心里有数。

　　四、风险防范

　　收到失控发票其实已经是事后事项，如何避免收到失控发票呢?

　　1、坚决不购买发票。

　　2、完善供应商准入和资格审查：利用企业信用信息公示系统和天眼查、企查查、总局官网等网站，可以查看企业是否正常存续状态、人员规模(和交易金额是否相符)、经营范围(购买的货物等是否在对方经营范围之内)、成立日期(成立时间较短的企业慎重考虑)、处罚信息等;

　　实地查看：有无实际的生产经营地址，规模是否相符，对异地新供应商或者低价供应商要格外关注。

　　3、付款方式和时间：交易中如果占据主动权的话，尽量发票开具后一段时间后再付款，或者货款尽量避免一次性交付，结合企业实际情况选择最有利方式;

　　4、对公转账，尤其大额交易尽量避免现金转账。

　　5、资料完善：对于大额交易，建议签订书面合同，同时其他交易中的资料，如结算单、提货单等，让采购人员收到后及时交给财务留存;

　　6、发票查验：取得发票后到查验平台查验发票。