企业上市前必读：7大案例，盘点IPO税务陷阱！

6在股改时，未分配利润和盈余公积折资本公积的税务风险

2015年3月，F有限公司进行股份制改造，变更为F股份公司。股改前，F有限公司注册资本为5000万元，资本公积0元，未分配利润5000万元，自然人股东持股的比例是60%。股改后，F股份公司的注册资本为5000万元，资本公积——股本溢价为5000万元，未分配利润已经全部折到资本公积中去了。

F股份公司到税务机关办理变更登记时，税务机关认为F有限公司股改时，是把有限公司的净资产分配给股东，股东再以其持有的净资产份额认购F股份公司发行的股票。所以F有限公司股改前的未分配利润5000万元已经进行了分配，自然人股东需要按照规定缴纳20%的个人所得税。对此F有限公司存在不同的理解，认为其只是把未分配利润转增为资本公积，不属于利润分配行为。

首先，我们来看一下，根据《企业会计准则》，未分配利润是不能直接转到资本公积的，而资本公积的明细当中，股本溢价是由股东投入，超过实收资本的部分。假设F公司的股东一年后按照5元每股的价格转让所有股权。

第一种情况下，股改时未分配利润转资本公积不作为利润分配，对自然人股东和法人股东的税务后果是有很大的影响。

在不作为利润分配的情况之下，自然人股东和法人股东的持股成本是没有变的，转让价格是5元，每股赚4元，自然人股东转让收益1.2亿，所得税金额2400万元。法人股东转让收益8000万元，所得税金额2000万元。

假定第二种情况，股改时未分配利润转资本公积作为利润分配的税务后果。在股改环节，因为5000万元未分配利润当作分配，归属自然人部分要缴纳20%的个人所得税，缴了600万元的个人所得税。但持有股票的成本变为2元，转让的价格5元，转让的收益是9000万元，在转让股票环节所要缴纳个人所得税是1800万元，1800万元和股改时要缴的600万元，加起来，也是2400万元。

上市公司当中，天龙光电、沃森生物、吉艾科技等等，都把这个未分配利润、盈余公积转到资本公积部分缴纳了个人所得税。

所以在两种不同的认定当中，企业法人股东缴纳的所得税是有500万元的差额。而这500万元是永久性的差异，而刚刚个人股东股改环节缴税和转让环节缴税，实际上只是时间上的差异问题。

7某上市公司纳税评估实战案例

接下来，我给大家分享一个某上市公司纳税底册实战案例。

大家如果看一下纳税底册，当中实际上至少有7个问题是存在税务问题的。