“债转股”协议要缴纳印花税吗

　　编者按：小税种，大学问。现将辽宁省新民市地税局李霄羽老师发表在2018年3月30日《中国税务报》B2版的《“债转股”协议要缴纳印花税吗》与大家探讨，希望对大家的工作有所帮助。

　　企业之间在经济交易中，当债务人发生财务困难无法偿还债务的情况下，有时经双方达成协议，将债务人应支付给债权人的款项，变成债权人对债务人的股权投资，即通常所说的“债转股”。其结果是，债务人增加股本（或实收资本）和资本公积，债权人增加长期股权投资。对于“债转股”协议，是否需要缴纳印花税呢？

　　有人认为，“债转股”过程中，债务人是在转让股权。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，“产权转移书据”中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，“债转股”协议应按“产权转移书据”缴纳印花税。

　　但笔者认为，这种观点并不正确。“债转股”债务人并没有转让股权。“债转股”实质是企业债务重组的一种方式。

　　《印花税暂行条例》第二条规定，下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；2.产权转移书据；3.营业账簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。《印花税暂行条例施行细则》第十条规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。

　　从上面的规定可知：“债转股”协议不在列举凭证之内；而到目前为止，财政部和国家税务总局也未把“债转股”协议列入应税凭证，因此，“债转股”协议不需要缴纳印花税。

　　但是，债务人在“债转股”业务中，会增加股本（或实收资本）和资本公积，根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）第二条规定，企业执行《企业财务通则》和《企业会计准则》启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补缴印花税。因此，债务人应当就增加的股本（或实收资本）和资本公积两项的合计金额，按照万分之五的税率缴纳印花税。