土地增值税筹划重要决策点

　　一、拿地阶段

　　1、招拍挂(净地)方式

　　(1)土地招拍挂模式下，企业取得《国有土地使用权出让协议》、出让金票据入账

　　(2)如果是净地出让，通常不应发生额外的拆迁补偿和安置费用;

　　(3)母公司签署招拍挂协议后子公司开发的，必须具备财税2016年140号文件所说的三个条件：

　　房地产开发企业(包括多个房地产开发企业组成的联合体)受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

　　——房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;

　　——政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变;

　　——项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

　　2、旧城改造模式

　　(1)拆迁补偿安置费用确认扣除是一个核心问题，关注补偿协议、付款凭据、收款收据(花名册)、评估报告、政府相关文件等关键证据链之间的协调统一;

　　(2)关注不同旧城改造模式的差异，尤其是安置房土地在谁名下，安置房土地是划拨土地还是出让土地等关键因素;

　　(3)投资主体和开发主体不一致的情况下，安置拆迁成本发生在投资主体，但开发主体取得了土地实施开放，这部分成本如何合理入账需要预先设计。

　　3、从其它企业取得土地

　　这属于典型的土地使用权转让，关注以下几点：

　　(1)直接转让模式、投资模式需要取得增值税发票;分立模式、合并模式不需要取得增值税发票，通常原值入账。

　　(2)房地产开发企业转让土地使用权，需要关注投资额是否达到25%，否则通常无法过户。

　　4、通过股权转让取得项目公司土地

　　(1)股权转让方式表面看不需要土地过户，不需要缴纳增值税、土地增值税、企业所得税和契税，只需要缴纳股东转让股权的所得税，但实际上股权转让的溢价无法转化为土地成本，从而将税负压力转嫁给接手公司的一方;

　　(2)股权转让方如为自然人，需要关注个税代扣代缴问题。

　　(3)收购中的尽职调查非常关键，最大限度发现公司风险，找到解决方法。

　　5、通过司法程序拍卖取得土地

　　如果由于债权债务原因进入诉讼程序，最终常常通过司法程序拍卖取得土地。但需要关注两个问题：

　　(1)司法和拍卖手续不能替代增值税发票，土地过户必须缴纳增值税、土地增值税和所得税;

　　(2)关注协议中是否有包税条款，尽量不要以包税方式实施，负担沉重且风险极大。

　　二、规划设计阶段

　　1、普通住宅与非普通住宅

　　土地增值税清算对于普通住宅有优惠政策，只要增值率未达到20%免征土地增值税，规划设计阶段要关注普通住宅的面积、容积率设计，避免跨界。

　　2、容积率与车位

　　车位属于地下还是地上，地下的属于人防车位还是普通车位，是否有独立产权，是否在计容面积内，这些都会影响到未来的土增清算。

　　3、公共配套设施

　　会所、幼儿园、学校、社区用房、物业用房等公共配套设施在初始设计中是否性质明确，是否有独立产权，是否对外转让，会影响未来土增清算的扣除项目。

　　三、开发过程与工程管理

　　1、施工单位关联关系

　　施工成本是土增扣除的重要构成，施工单位是否是关联单位会影响到未来甲乙双方的工程管理模式设计、双方的付款与发票沟通、双方的决算与竣工验收沟通，这些都会影响土增扣除项目。

　　2、成本分摊问题

　　土增清算通常分为普通住宅、非普通住宅和其他商品房三类，在总成本不变的情况下，三类清算对象之间如何划分成本成为非常关键的影响因素。究竟采用建筑面积法还是占地面积法?直接成本与共同成本是否能够准确分开?住宅与底商的层高系数法能否得到当地税务机关的认可?这些都是最重要的影响因素，必须从项目开始就进行设计和安排，并根据施工进度取得相关证据。

　　3、开发分期

　　(1)如何判断分期

　　土地增值税清算要求按照项目清算，如果项目分期，也要分期清算。但对于分期的界定，各地说法不一，立项、建设规划许可证、施工许可证，甚至预售许可证都可能成为判断分期的依据和标志，界定不清必然容易引发争议，带来风险。

　　(2)已经分期能否争取合并清算

　　由于税务机关在土增清算实施过程中并未做到一刀切，很多企业项目分期实施过程中已经完成的分期部分并未实际清算，能否争取最终合并清算，合并与分开哪个更划算，这些都是必须测算清楚的关键决策点。

　　(3)分期中的先后建设

　　分期设计的另外一个问题是分期中公共配套设施的修建时间问题，尤其是公共配套计划在后面分期建设时，需要关注给土增清算带来的风险，如果税务机关要求严格按照分期清算，第一期中将无法扣除未建设公共配套设施的成本。

　　4、成本与费用的转化

　　成本和费用对于土地增值税的意义不同，成本可以同时影响土地增值税和企业所得税，而费用只能影响企业所得税，因此通过预先设计将成本费用合理筹划是有价值的。这个部分的重点在于开发间接费，由于同管理费用常常难以区分，成为土增清算的正义点，如何将人、资产和时间三个关键要素界定清楚，必须预先设计。

　　5、成本发票及时取得

　　土地增值税清算对于成本部分要求十分严格，所得税扣除还允许单项合同10%预提，土地增值税必须要求全部取得发票，而且还要求发票、资金流和合同的一致性。因此在成本发票的及时取得上需要特别关注，避免达到清算条件，发票不全影响清算的情况。

　　四、销售管理阶段

　　1、定价决策

　　(1)商品房定价的临界点设计

　　这里的临界点主要针对普通住宅，其它业态不存在临界点问题;普通住宅的20%增值率是否突破需要预先测算，从定价和成本两方面预先设计。

　　(2)价格分解设计

　　价格分解看起来可以将收入降低，但需要特别警惕，人为的强行分解价格常见的比如房款+装修款分解法，商铺售后回租强行冲减收入等，无论哪一种分解收入的方法都可能引发税务机关的关注，并且会对于价格进行比对。

　　(3)关联方交易中的定价设计

　　在某些时候，可能需要将商品房转移到关联方名下，这个时候问题的关键就是定价设计问题，如何设定合理的价格，是需要预先设计和准备的。

　　2、自持和销售

　　土地增值税清算只针对已销售部分商品房，如果存在自持部分必然降低整体税负，但哪些自持，是否自持，未来如何设计，又是企业需要仔细测算的。

　　3、土增清算是否进行尾盘清理

　　土增清算时，常常有一部分商品房暂未销售，如果不纳入清算，待清算完成后转让会不会增加税负?这是一个普遍存在的问题，需要财务进行详细测算，如果希望纳入清算，必须将该部分商品房销售给关联方，未来通过关联方再次转让，是否能够得到税收优化是不确定的，必须根据项目的实际情况测算方能决策。

　　4、车位(配套地下)处理

　　大多数商品房的地下车位属于不可售面积，也无独立产权，但实务中多半对外转让，这里究竟应该按照出租还是转让使用权签署协议，究竟应该按照租赁还是转让不动产参与清算?实务中争议颇大，需要企业提前预先设计。

　　5、已销售房屋付款方式

　　所得税的纳税义务发生时间基本原则是权责发生制，如果商品房是分期收款模式，通常也是以分期时间节点作为确认纳税义务的时间节点。但土地增值税清算完全不同，采用了严厉的统计口径，只要在清算时候签署了销售合同，必须按照合同总价款计算收入纳入清算。这是在清算前需要在统计口径上特别注意的。

　　五、完工和交房阶段

　　1、土地增值税清算条件

　　土地增值税清算条件可以分为两类，对于企业真正有影响的主要是强制清算条件，其中两个标准需要注意：

　　第一是项目竣工验收且销售超过85%(如果自持应从分母中去掉)

　　第二是项目预售许可证取得满三年。

　　2、竣工验收与交房

　　竣工验收应该是会计完工的重要标志，同样是所得税和土增清算中的重要标志，但实务中常常出现交房遭遇竣工验收情况，很多地方税务机关也将交房作为项目完工标志，甚至很多地方直接将土增中的竣工验收也理解为交房。这里需要特别注意，竣工验收时点、交房时点都不容忽视。