企业验资相关问题汇总

6．投资者以拥有所有权或使用权但已设定抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资，是否可以验资？
对于投资者以已用于抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资的，不应承接该项验资业务，如果已经承接的，应终止该项业务。

有限责任公司以账面净资产或经评估的净资产整体改制为股份有限公司，如果存在为其他单位借款(开具承兑汇票)提供抵押、担保的，应在验资事项说明中予以披露。

7. 对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的，是否只要评估结果得到全体投资者的确认我们就没有风险了？
对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的，应关注评估报告的特别事项或瑕疵事项说明，看是否存在影响审验结论的事项；此外，还要关注资产是否存在明显高估。如果评估报告的特别事项或瑕疵事项说明存在影响审验结论的事项或发现资产存在明显高估，应考虑对验资结论的影响，必要时应拒绝承接或终止该项业务。

对于用评估后净资产整体变更的，还要关注评估报告是否考虑了评估增值的未来应交所得税，如果未考虑评估增值未来应交所得税，应拒绝接受或终止该项业务。

8. 用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本的，如果涉及自然人股东，如何处理个人所得税问题？
公司用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本，如果涉及自然人股东，应关注其个人所得税问题。公司股本溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，其他资本公积金、盈余公积及未分配利润转增资本应当依法征收个人所得税。如果公司没有代扣代缴，则转增后未分配利润至少应保留相当于全部股东增资额的25％，不能仅保留相当于个人股东增资额的25％，也不能仅由公司或个人股东出具承诺函。

有限公司整体变更时，如果公司没有代扣代缴，应取得股东的承诺函及律师的法律意见书。

9. 银行汇票、本票能否作为资本金到位的原始凭证？
由于我们是对被审验单位注册资本的实收情况进行审验，因此，如果汇票、本票没有缴入被审验单位的银行账户，不能作为资本金到位的原始凭证。类似地，我们在获取银行入账原始凭证时，必须取得银行给被审验单位的入账通知，而不是银行给付款单位的回单。

如果系背书过的银行汇票、本票，原则上不承接该项业务。

10. 外商投资企业外方以非货币资产出资的，如何确定其价值？
根据国家外汇管理局汇发〔2003〕30号《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》：外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其办理验资询证与外资外汇登记。

根据国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2006年5月关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物(含设备)、工业产权等非货币财产(土地使用权除外)出资的，其价格可以由合营各方评议商定。

但实务中工商行政管理部门要求非货币资产出资必须在验资报告中注明评估情况。

因此，外方股东以实物出资的，以商检价值鉴定金额确认其价值；以其他非货币资产出资的，以评估报告结果确认其价值。未提供评估报告或价值鉴定报告的，不承接该项业务。

11. 对于企业设立验资的非首期出资应获取的以往验资报告及相关资料，如果前期为本所审验，这些资料是否可以不再取得？
如果前期为本所验资，且这些资料均已取得，本期审验可不再向被审验单位获取，但应从本所以往验资底稿中将这部分资料复印归入本期底稿中。

12．哪些外资出资要向外汇管理部门函证？函证应在何时进行？具体如何操作？
(1)根据财政部、国家外汇管理局财会[2002]1017号《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》：A.外方出资者以外币出资的；B.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的；外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的；外方出资者减少出资的；国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的；C.外方出资者以实物出资的。外方以A～C项所述方式出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函。

吸收合并被合并方涉及外资的，也需去外管函证，涉及到的外方出资金额，在函证上填列在“以清算所得再投资”一栏中。

中外合资企业、中外合作企业，中方以人民币增资的，不需去外管函证，只需验资后去外管备案。

(2)向外汇管理部门函证应填写函证申请表，根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件。因此，向外汇管理部门的函证应在取得银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等资料后进行。

(3)外方出资情况询证函应由企业填写并附相关证明文件复印件，注册会计师应将外方出资情况询证函、函证申请表及附件(银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件、进口货物报关单)复印作为验资底稿。将外方出资情况询证函、函证申请表原件及附件连同会计师事务所出具的加盖公章的工作联系函向外汇管理部门询证。

注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查。

如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况，注册会计师不得出具验资报告。

如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告，注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇管理部门，外汇管理部门应当及时注销外资外汇登记编号。

13. 如何确定验资截止日和验资报告日？
验资截止日：指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

如果公司尚未设立，验资截止日应为被审验单位(筹)收到最后一项出资的当天或之后；如果公司已经设立，验资截止日应为被审验单位收到最后一项出资并做好相应会计处理的当天或之后。

若注册会计师在上述日期之后发现导致审验结论不成立的事项，应待该等事项影响消除之日作为验资截止日。例如审验中发现大额、异常的应收或预付股东款项，公司同意收回的，应在款项收回的当天或之后。

验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。至验资报告日，注册会计师应取得所有证据并审验无误。报告日不是外勤截止日。非货币资金出资，是所有资料齐全，并已完成初稿之日；货币资金出资，应是初稿已完成且函证(包括银行和外汇)作为最后一步程序也已完成之日。工作底稿编制日期及所取得资料的日期均不应晚于报告日。

14. 是否可以承接其他工商登记代理机构来办理的验资业务？
浙江省注册会计师协会浙注协(1999)34号《关于执行验资业务中有关几个问题的通知》规定：事务所不准承接由其他中介组织或掮客介绍的验资业务。

15. 由被审验单位提供的出资清单以及注册资本实收情况明细表等，需要注意哪些事项？
各出资清单中出资币种与注册资本币种不同的，会涉及折算汇率的确定；实际出资超过认缴的注册资本的，还涉及是计入资本公积还是负债。由于出资清单需经出资各方签章确认，因此注册会计师应事先做好填表的辅导，避免因填表错误而要股东重新签章确认。

由被审验单位确认的各式注册资本实收情况明细表、累计注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表等，也应实现做好填表辅导，填表说明参见本所《验资操作指引》中验资报告附表部分。