国别投资税收指南中的转让定价

不丹

没有转让定价规则。然而，公平市场原则适用于税前扣除。

法国

根据法国的转让定价政策规定，当法国的纳税实体与境外的分支机构（不论该分支机构是否独立核算）进行交易时，如果不能证明交易是公平交易，或者不能证明双方处于平等的地位，该交易会被法国的税务机关认定为间接转移利益。

同一控制下的关联方之间的交易定价，必须在类似环境下与非关联方进行的类似交易的价格相同。否则，法国企业将面临要求被调整的风险，同时，对被认定为转移利润的部分征收预提所得税。

除非可以证明外国企业已享受特别税收优惠（如：所在地区的税率低

于法国公司税率的50%），否则法国税务机关在对企业的定价进行调整时有责任提供证据。同时，法国企业也保留自证的权利。

被法国境外成立的企业控制的法国企业和境外企业在进行交易时，若通过提高或降低交易价格或其他任何方式，直接或间接将利润转移给境外企业的情况，需缴税。

如果企业的总资产或者营业额超过4亿欧元，需按照要求提交转让定价同期资料。此外，如果企业受到税务稽查或调查，根据规定，法国税务机关也有权要求企业提交转让定价同期资料。

2.4.2 国别报告

法国政府在2016年更新法案，配合经合组织13号行动计划，引入了国别报告制度。新的国别报告制度要求企业就集团内的经济、会计、税务等信息进行披露，同时对集团内部的经济活动进行介绍。国别报告的细则要求还有待法国政府进一步公开。

新的制度要求满足以下所有条件的企业准备国别报告：

① 使用集团合并报表；

② （直接或间接）参与或控制境外子公司或拥有位于境外的分支机构；

③ 集团年收入超过7.5亿欧元；

④ 不隶属于其他满足上述条件的法国集团，也不属于其他符合类似规定的外国实体（根据当地法律）。

在满足特定条件的前提下，外国集团的法国子公司也可能被要求提供国别报告（如：控制法国子公司的外国集团所在的国家被法国政府认为税收制度并不可靠）。

年度国别报告需要在集团财年结束后的一年内提交，不提交国别报告可能会导致最高10万欧元的罚款。

国别报告制度从2016年1月起的财年施行。

2.4.3 财务费用扣除规定

若法国居民企业向关联方支付的利息不高于同一时期银行向企业提供两年贷款的利率（如：2014年为2.79%、2015年为2.15%），则视为其符合独立交易原则。否则，该企业需证明，在同样情况下需要以同样或更高的利率才能从银行取得贷款。

如果支付给关联方的利息同时超过以下限额，则不能全额扣除：

① 债资比1.5:1；

② 借款方经调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）的25%；

③ 从关联方获得的利息收入金额。

如果企业不能证明自身的债资比不超过集团在全球范围的债资比，则企业可扣除利息支出最高不得超过上述三项中的最高额。对于不能扣除的部分，可以在满足一定条件的前提下向后结转（每结转一年减算5%）。

资本弱化规则的适用范围包括由关联方担保的第三方贷款。

此外，根据防止滥用税收协议规则，对于通过杠杆收购法国公司的关联方，将其纳入收购方在法国的合并纳税实体的交易，产生的利息费用不能扣除。

只有在股权交易的实际决策方均在法国的情况下，合并吸收产生的费用才可在税前全部扣除。纳税人需要证明股权交易的实际决策方以及子公司的实际管理机构均在法国。如不能证明，该交易产生的部分利息费用将不得在之后的年度扣除，该部分金额是由交易对价和公司当年度平均负债计算出的比率决定的。这一规则会在交易发生后的八年内持续有效。但是，如果符合以下情况，该规则不适用：

① 被收购的公司股权价值不高于100万欧元；

② 该法国企业可证明交易完成后的集团负债比率不低于其本身负债比

率；

③ 该法国企业可证明其贷款目的为融资而非股权收购。

对于融资行为的征税不超过其收取的净额的75%的部分，可以在满足上述的限额要求的前提下，结转至以后年度扣除。同时，对于超过净额75%部分的税金，以后年度不得抵扣。但是，如果企业因为融资行为被征税（包括因为其他限额规定而不能扣除的融资费用），则利息限额不再适用。

包括因资本弱化规则而不能扣除的金额在内，企业总金额不超过300万欧元（合并纳税实体适用的限额会相应提高）的融资活动，不适用此限额。

格鲁吉亚

2011 年，格鲁吉亚修订税法并引入部分转让定价条款，对跨国交易进行调整。但该转让定价条款仅提供了一般的适用原则，确立以非关联方交易作为标准来评估关联方交易的一般规则。2013 年12 月18日，格鲁吉亚财政部出台了评估跨国受控交易的指引，第一次为转让定价评估政策提供了详细的方法论。该指引以《OECD 转让定价指南》为蓝本，体现了其中的主要原则。根据新转让定价规则，格鲁吉亚纳税人需要为2013 年及以后年度的跨国受控交易准备转让定价同期资料。

8.2 转让定价法规概述

8.2.1 转让定价适用范围

格鲁吉亚税务机关有权评估以下类型交易的转让定价政策是否恰当：关联方之间的跨国交易；来自于低税率或离岸国家的居民参与的跨国交易。

关联方定义为居民或非居民个人和/或法律实体,其关联关系可能会对他们之间的经济活动产生影响。税法规定的关联关系如下：

（1）同一企业各股东总份额比例超过20%时，各股东间为关联方；

（2）一方直接或间接拥有交易另一方至少20%的股份；

（3）一方对另一方有控制权或重大影响；

（4）双方为同一第三方子公司，或受同一第三方直接或间接控制；

（5）双方直接或间接，联合控制同一第三方；

（6）亲属关系；

（7）一方为交易另一方的下属。

在转让定价规则中，自然人符合以下条件被认定为具有关联关系：

（8）一方直接或间接参与另一方的管理、控制或资本，包括：

①该方直接或间接持有另一方超过50%的股权；

②该方控制另一方的经营决策。

（9）某第三方同时直接或间接参与交易双方的管理、控制或资本。

8.2.2 转让定价方法

一般而言，常用可比非受控价格法。如果该方法不适用，可采用成本加成法、再销售价格法,交易净利润法或利润分割方法。转让定价规则指引中规定了这些方法的定义、适用范围、应向税务机关提供的信息及其他程序等。

税务机关将根据上述方法各自的优缺点，根据获得的信息确定选用合适的方法评价交易方法是否符合公平交易原则。

8.2.3 高风险交易或产业

以下交易或产业很可能产生转让定价风险：集团公司内部贷款、服务交易、涉及到无形资产的交易或进出口贸易。

尽管格鲁吉亚转让定价规则并未对管理费进行明确规定，但如果涉及管理费的交易属于关联方交易、免费交易或者实物交易，税务机关将严格审查该交易是否符合涉及转让定价问题。

8.2.4 转让定价文档要求

格鲁吉亚转让定价法规要求公司准备所有涉及关联方交易的转让定价同期资料，并在税务机关要求之日起30 日内提交该转让定价同期资料。

格鲁吉亚转让定价同期资料应包括：公司商业活动概述；公司组织架构说明；受控交易的信息；最适合的转让定价调整方法概述；可比分析；适用的可比调整分析；经济分析及预测；其他有关信息。

8.2.5 转让定价争议及解决机制

8.2.5.1 税务审计的程序

格鲁吉亚的税务机关通常每年进行一次税务审计；有可靠信息表明税基侵蚀行为存在的情况时，税务机关可实施更频繁的税务审计。税法中无针对转让定价税务审计的单独规定。

8.2.5.2 举证责任

举证责任人可以是纳税人或税务机关，取决于何方提出转让定价调整要求。

8.2.5.3 预约定价安排

纳税人有权向税务机关申请预约定价安排。税务机关应按预约定价安排结果对纳税人在约定期间内的约定交易进行税务处理。

8.2.6 其他值得关注的事项

格鲁吉亚将在今后推出基于双边或多边会谈的预约定价安排制度。

此外，格鲁吉亚海关与税务已合并为一个主体并由财政部统一监管。两者共用统一数据库的引入使得税务机关能够更容易地获取与进出口相关的数据和信息。这也会对企业面临的转让定价风险产生影响。

8.3 资本弱化规则概览

当格鲁吉亚企业的债资比超过3：1（租赁公司的债资比超过5：1）时，需要适用资本弱化的相关规定，超出比例部分的贷款利息支出不可在税前扣除。但对金融机构、年度总收入低于200,000 格鲁吉亚拉里的企业、利息费用不高于其息前应税所得20%的企业及经税务机关确认其资产市场价值不超过企业债务三倍的个体企业，不适用资本弱化的相关规定。资本弱化相关规定将从2018 年1 月1 日开始实施。

8.4 防范和规避转让定价税收风险的措施建议

近年来，虽然目前不存在应对转让定价税务风险的专门团队，格鲁吉亚税务机关在税务稽查中对转让定价事项关注度日益提升。针对投资过程中关联交易转让定价可能产生的税收风险，我们建议有关投资者可以采取以下措施，有效防范和规避转让定价税收风险：

（1）全面了解格鲁吉亚税收法律法规关于转让定价税收遵从的规定；

（2）妥善准备关联交易转让定价资料并验证转让定价行为的合理性；

（3）关注预约定价安排立法进度，并与当地税务机关保持良好的沟通，以增强生产经营业务税收后果的确定性；

（4）发生涉税问题及涉税争议时，积极寻求专业机构与人士的帮助。 

哈萨克斯坦

转让定价(TransferPricing)是指关联企业之间在销售货物､提供劳务、转让无形资产等交易时制定的价格。

2009 年1月1 日,哈萨克斯坦新《转移价格法》正式颁布实施。哈萨克斯坦政府制定《转移价格法》的主要目的在于监控关联公司的交易活动。新《转移价格法》补充了有关监控以及与转移价格相关的其他交易的内容。另外,新《转移价格法》取消了“避税港”公司计算支出的权利，增加并细化了《转移价格法》的法内条款，补充了“利润比较法”，以及与哈萨克斯坦税务机关签署使用转移价格协议的条款等内容。包括中资石油公司在内的在哈萨克斯坦外国石油公司所开展的投资、采购、勘探开发、原油销售等业务基本都属国际业务的范畴。新《转移价格法》实施后，哈萨克斯坦税务机关将会对这些公司的贷款合同、采购合同、服务合同及原油销售合同等可能涉及转移定价的行为进行监督和检查，因此这些公司面临一定的财税风险；同时也对今后签署涉及国际业务的合同提出了更多新的要求。

哈萨克斯坦新《转移价格法》（包含2015年10 月29 日修正和补充条款）调整转让定价时出现的公共关系，以防止在国际商业交易和国际业务运营相关的交易中出现国家财政收入损失。哈萨克斯坦新《转移价格法》依据哈萨克斯坦宪法编写，由《税法》和其他标准法规组成。 

吉尔吉斯斯坦

吉尔吉斯斯坦没有专门的转让定价规则。但是，多部税收法律文件规

定有转让定价规则。但是，这些法律文件的体系结构不够系统化，导致过去发生过多宗转让定价调整的案件（例如：无息贷款的视同利息调整等）。2014 年，吉尔吉斯斯坦对转让定价规定进行了修正，此后，如果价格偏离不超过公允价格20%，则税务机关不会进行转让定价调整。根据吉尔吉斯的转让定价法规，税务机关有权确定下列交易的价格：

关联方交易

易货贸易

跨境交易

柬埔寨

转让定价

目前，柬埔寨没有转让定价规则。不过，税务条例规定税务部门在关联方之间重新分配收入和支出方面有很宽泛的权利。关联方指拥有20%或更多共同所有权的纳税人。为了防止避税和逃税，税务总署可以重新定义关联方之间的交易。因此，关联方之间的交易必须按照市场价格进行交易。

各国投资税收指南全文，可登录网站查阅：

国税总局官网：

http://www.chinatax.gov.cn/          

国别投资税收指南：

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/index.html#gbtz