国别投资税收指南中的转让定价

【各国政策】

阿尔巴尼亚

如果关联方的关联交易违反独立交易原则，阿尔巴尼亚转让定价法规允许税务机关进行应税利润的调整。转让定价调整只有通过阿尔巴尼亚税务局的转让定价司方可进行。 

有关转让定价的新声明(2014 年6 月18 日第16 号)是在2010 年OECD 转让定价指南的基础上形成的。《声明》中“受控交易”明确了转让定价规定仅适用于本国纳税人与外国关联纳税人之间的关联交易(阿尔巴尼亚境内交易不适用)。并列明在具体交易中判定受控交易的方式方法。但是存在一种可能性：如果法律列明的方法不能在合理方式下将市场规则适用于受控交易，则纳税人有权选择其他合理的转让定价方法。 

根据《所得税法》，纳税人有义务按照税务机关的要求在30 日内向其递交转让定价及相关资料，证明纳税人已对交易的转让定价意图进行了分析。转让定价文档需递交阿尔巴尼亚语或英文的电子版或是纸质版。但是一旦文档以英文形式递交，税务机关有权利要求其翻译为阿尔巴尼亚语(费用由纳税人承担且必须在要求后的30 日之内提供)。受控交易的年度总额超过5000 万列克的纳税人，必须根据新声明的规定向税务局呈报年度受控交易报告。 

另外，根据新声明，纳税人可向税务机关递交预约定价协议从而由税务机关判定纳税人是否实现受控交易与市场原则一致。2015 年3月6 日生效的预约定价协议声明规定了预约定价协议的相关流程。 

阿联酋

不涉及 

澳大利亚

1 综述

澳大利亚有多项规定适用于税收协定或国内税法规定下的转让定价调整，并且，在税收协定下这些规定的适用不受国内规定的限制。 

澳大利亚转让定价规定与反避税规定的不同点在于其在应用前不需要考虑是否存在避税动机。澳大利亚转让定价规定主要适用于不符合独立交易原则的跨境交易，而不要求跨境交易双方必须为关联方。 

现行转让定价规定遵循经济合作与发展组织（Organization forEconomic Co-operation and Development，“OECD”）2010 年版本的转让定价指南和税收协定范本注释，以判定企业是否在非“独立交易条件”下获得转移定价收益，以及确定“独立交易条件”下的澳大利亚税负。独立交易条件包括商业、金融或其他与跨境交易有关的相关条件。该条件适用于关联企业或非关联企业交易，也适用于合伙企业和信托。

澳大利亚双边税收协定的法律效力高于转让定价规定。如果税收协定相关条款的规定与转让定价规定不同，则以税收协定为准。

2 实际应用

澳大利亚税务局颁布了税收条例TR 98/11，该条例规范了以下四步进行转让定价分析的过程。

步骤1：基于纳税人商业背景下理解相关跨境交易

识别纳税人业务总体情况和相关公平价格交易在这一步骤里十分关键，一般而言相关事项包括：

（1）关联交易的程度；

（2）数据来源；

（3）组织和资本架构；

（4）功能、资产及风险分析

（5）相关企业面对的商业环境。

步骤2：选择合适的转让定价方法

与美国运用的方法一致，澳大利亚税务局认为，在合适的条件下，经调整的可比非受控价格法，以及再销售价格法与成本加成法的综合运用均可选用，具体情况具体分析。

步骤3：转让定价方法的使用

在使用合适的转让定价方法时，澳大利亚税务局规定必须说明选用的方法是最合适的转让定价方法。在表示优先采用可比非受控价格法的同时，澳大利亚税务局也指出了利润分割法和利润比较法的不足。与交易净利润法类似，其不足之处在于依赖特殊计算方法，缺乏灵活性。但有时税务局在特殊情况下也接受以利润为基础的转让定价方法。

步骤4：确定独立交易价格

最后一步需要运用数据以证明关联交易价格是否符合独立交易原则的基础。在这方面，纳税人可能需要就其适用的转让定价方法的有效性与澳大利亚税务局进行商讨。 

3 常设机构和总部之间的再分配

如果一个居民企业在境外通过常设机构进行经营活动，或者一个非居民企业在澳大利亚通过常设机构进行经营活动，对常设机构的利润分配必须与独立经营企业的分配方法一致。澳大利亚一般只允许采用实际收支法进行核算。

4 服务费和费用分摊

澳大利亚税务局颁布了税收文件TR 1999/1 规定了跨国企业内服务费的转让定价原则和相关的成本分摊事项。大体上说，该文件遵循了OECD 对跨国企业和税务征管机构的转让定价指南，不但适用于常设机构，也适用于境外关联企业。 

这个文件诠释了在什么情况下澳大利亚税务局会认可关联企业服务费用的真实性。税务局规定关联企业之间支付的金额必须以服务最可能接近的公平价格为准。双方应该考虑服务提供方和接受方的费用合理性。集团内服务费适用的定价方法一般为可比非受控价格法、再销售价格法和成本加成法。

文件规定服务接受方必须从服务中获得经济或商业上的主动收益，才能扣除相关费用。文件还指出了应判别为非收费活动的例子，包括企业集团为了自身利益实施的活动（例如编制合并报表，参加年度股东大会和子公司业绩监控）。服务接受方与非收费活动相关的费用按规定不能税前扣除。 

5 转让定价处罚

如果一个企业受到了转让定价处罚，则不适用税收管理法规定的一般税收处罚。但是，如果少缴纳税金金额超过10,000 澳元或应交所得税的1%，两者孰高（信托和合伙企业为20,000 澳元或净收入的2%）,则不适用转让定价罚则。 

处罚的金额取决于少缴税款是否是以获得转让定价利益为唯一或主要目的，或者纳税人是否有合理抗辩的理由（Reasonably ArguablePosition）表明转让定价调整不适用。

少缴税款的处罚比例根据表2 确定：

表2 少缴税款处罚比例表

避税是否主要目的  无合理理由   有合理理由

否            25%        10%

是            50%        25%

如果纳税人阻挠税务局进行转让定价调查，或申报后发现因转让定价少缴税款但未在合理时间内通知税务局，或在过去受过同类型处罚，罚款金额可能提高20%。如果在税务局通知检查后，纳税人配合及主动告知少缴税款金额，处罚金额可能降低20%。另外，如果税务局通知检查前或在自行披露期限前，纳税人就相关转让定价少缴税款事项告知税务局的，处罚金额可能降低80%或完全免除。 

巴基斯坦

1.1 关联交易

1.1.1 关联关系判定标准

关联方定义包括：

—董事或其亲属；

—关键管理人员或其亲属；

—董事，经理或其亲属是合伙人的公司；

—董事或经理是其成员或董事的私人公司；

—上市公司，其董事或经理是董事或与其亲属一起持有其任何已缴股本的股份；

—任何董事会行政总裁或经理习惯于按照董事或经理的意见，指示或指示行事的法人团体；

—任何董事或经理习惯于其行事的意见，指示或指示的人；

—任何控股，附属或联营公司；

—专员指明的其他人。

1.1.2 关联交易基本类型

如有形资产使用权或所有权的转让、无形资产使用权或所有权的转让、

劳务交易、资金融通等。

公司与关联方（非正常业务过程中）对以下事项的所有交易均应符合

董事会批准的政策以及专员规定的条件：

—销售，购买或供应任何货物或材料；

—出售或以其他方式处置或购买任何种类的财产；

—使用或提供任何服务；

—任命代理人购买或出售货物，材料，服务或财产；

—此类关联方被任命为公司，其子公司或关联公司的任何办公室或利润地点。

1.1.3 关联申报管理

巴基斯坦税收主管当局有权对关联方在交易时相互之间的分配利润、分摊税收折扣和分享税额抵免进行监督，以保证其符合公平交易情况下的收入构成。

1.2 同期资料

1.2.1 分类及准备主体[9]

2014年12 月联邦税收委员会宣布创建了一个转让定价小组，通过向外地办事处提供技术支持和建设能力，建立一个包括可比数据库的资源库，提议改进法律和政策，努力建立一个强有力的转让定价制度，使转让定价调整在程序进展中能被给予应有的重视。联邦税收委员会最近设立了内部转让定价司，开发一个用于比较分析和审计方法的数据库。一般来说，在税务审计选择收入回报后，由专员进行的税务审计程序中包括转让定价方面。

巴基斯坦于2016年6 月3 日发布的“2016—2017年预算”中提出了发生关联交易的企业需要准备主体文档、本地文档以及国别报告的要求。

巴基斯坦于2016年9 月14 日签署了《多边税收征管互助公约》。通

过签署，巴基斯坦将发出强有力的信号，表明其承诺打击离岸逃税和避税的决心。巴基斯坦是BEPS包容性框架的成员，并且将根据BEPS行动计划第13 项的要求自动按国家报告进行交换。

1.2.2 具体要求及内容

每个纳税人（企业或公司）当和其子公司等关联企业发生关联交易时，

必须：

（1）保存包括规定所要求的文档和材料的主文档和本地文档；

（2）保存和更新规定要求的国家之间情报信息交换报告—即国别报告（如适用）；

（3）保存和更新要求的其他与关联企业交易的文档数据；

（4）按照规定的时间要求保存上述（1）—（3）文档、文件、数据和报告。

纳税人当和关联企业发生交易时，需要在30 日内提供其保存的文件和材料。根据财政条例，在任何阶段如果税收委员会委员提出要求，与关联企业发生交易的纳税企业必须在30 日内提供第（3）款规定的需要保存和更新的文件和材料。

当纳税企业向税收委员会委员书面申请延长上交第4 款要求的文件和材料，税收委员会委员可以发布书面命令，准予纳税企业延期提供上述文档。除非出现有延期需要的特殊情形，否则当必须按第4 款要求在30 日内提供文件和材料时，税收委员将不予批准不超过45 日的延期申请。

1.3 转让定价调查

1.3.1 原则

利润定义为：

—如果董事持有该职位，如果董事持有该董事从公司收到超过他有权

作为董事的报酬的薪酬、费用、佣金、附加费、任何免租金住宿或其他；

—如果该公司、私人公司或其他法人团体从该公司收取任何薪酬、薪

金、福利或其他费用，则该职位由董事、非公司、私人公司或其他法人团体以外的人持有费用、佣金、必需品以及任何免租金住宿或其他。

1.3.2 转让定价主要方法

A.可比非受控方法

可比非受控价格法可通过参照可比非受控交易中收取的金额，确定受

控交易中收取的金额是否产生公平结果。

B.再销售价格法

（1）再销售价格法可通过参照可比非受控交易中的转售毛利，确定受控交易中收取的金额是否产生公平结果。

（2）以下步骤适用于确定再销售价格法下的公平结果：

①确定从关联公司购买的产品以价格出售给非关联公司之人士（下文简称为“转售价格”）；以及

②从转售价格中减去毛利（下文简称“转售毛利”），得出该人士的销售费用及其他营业费用，并根据其履行的职能（考虑到所用资产及假定风险），得出恰当的利润；

③从该金额中减去为购买产品而产生的其他成本（例如关税）；以及

④剩余金额即是公平结果。

（3）任何人士在受控交易中的转售价格毛利可参照下列价格予以确定：

①该人士通过在可比非受控交易中购买和出售的产品而获得的转售价格毛利；或者

②独立人士在可比非受控交易中获得的转售价格毛利。

C.成本加成法

（1）成本加成法可通过参照可比非受控交易中实现的成本加成，确定受控交易中收取的金额是否产生公平结果。

（2）以下步骤适用于确定成本加成法下的公平结果：

①确定该人士在受控交易中产生的费用；以及

②将上述金额加上加成（下文简称“成本加成”），以根据所履行的职能及市场状况，得出恰当的利润；所述金额之和即为公平结果。

（3）任何人士在受控交易中的成本加成均可参照下列价格予以确定：

①该人士在可比非受控交易中获得的成本加成；或者

②独立人士在可比非受控交易中获得的成本加成。

D.利润分割法

（1）如果交易之间存在相互关联，以致无法单独确定公平结果，则可采用利润分割法。

（2）使用利润分割法确定公平结果的前提是，关联公司组成合伙企业，并约定按照独立人士基于公平原则而约定的相同方式分割利润。

（3）税务专员可基于贡献率分析、残值分析或者其他任何合适的依据（须考虑到相关事实及情况），来确定利润分割情况。

（4）在贡献分析中，基于参与受控交易的每个人士所履行的职能的相对价值来分割通过受控交易获得的总利润。

（5）在残值分析中，通过受控交易获得的总利润的分割法如下：

①每个人士均应分得足够的利润，以确保所分得的利润就各自从事的

交易类型而言构成恰当的基本回报；以及

②按①条分配后剩余的残值应当按照独立人士在考虑到所有事实及情况后确定的分割方法来分割。

（6）就（5）①条而言，基本回报应当通过参照独立人士在类似交易

中实现的市场回报予以确定。

A、B 和C 应适用专员认为对所有事实和情况提供最可靠的公平交易结果的最可靠的衡量标准。方法D 仅适用于A、B 和C 方法不能可靠地应用的情况。

1.3.3 转让定价调查

税务当局有权：

（1）对于关联方之间的任何交易，在关联方之间分配收入、分摊税收扣除和分享税收抵免，要保证关联方的收入符合公平交易其能获得的收入；

（2）当交易或者交易要素被视为避税计划的一部分，重新调整交易或再定义交易要素；

（3）无视交易的无实质性的经济效益；

（4）重新调整交易形式无法反映其本质的交易。

如果税务当局怀疑关联当事方达成交易是为了在巴基斯坦避税，则其

可以无视交易及其对于收入的分配，无视原本的定价，并给予一个在公平交易中会实现的价格。

目前，法律没有规定具体的转让定价惩罚。

由于没有特定的转让定价罚款，目前惩罚减免并不适用。

1.3.4 转让定价机构[9]

在FBR 下设立一个转让定价机构，通过向外地办事处提供技术支持和建设能力，建立一个包括可比数据库的资源库，提议改进法律和政策，努力建立一个强有力的转让定价制度，使转让定价调整在程序进展中能被给予应有的重视。该机构将由（所得税政策II）主席MaikAmjed Zubair Tiwana先生领导，并将由联邦税收委员会主席的特别助理穆罕默德·伊克巴尔博士监督。转让定价机构的组成人员如下：

（1）malikAmjed Zubair Tiwana 先生，主席（ITP—II），机构主任

（2）穆罕默德·哈立德·贾米尔先生，秘书

（3）TariqMasood 博士，主席（ITP—I），联邦税收委员会（HQ）

（4）GirdhariMal 先生，Addi CIR，LTU，卡拉奇

（5）ZiaAgro 先生，AddI CIR，LTU，卡拉奇

（6）AbdulJawwad 先生，Addl CIR，LTU，Lahore

（7）MuhammadAli 先生，DCIR，LTU，伊斯兰堡