股权收购重组方式下的纳税处理

    当前，我国国民经济进入转型升级阶段，企业重组整合日益加快，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）就享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。本文以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。

    1.股权收购：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。原文修改为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。

    2.资产收购：将财税〔2009〕59号文件第六条中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。原文修改为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。

    案例分析：A投资公司以10000万元投资并持有a房地产公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a房地产公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？

    由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：

    1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

    2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

    3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

    因此，A公司、B公司的所得税处理如下：

    1.A公司收到B公司享有的b公司股权的计税基础为5200万元（10000×60%×86.67%）。

    另外，非股权支付金额4000万元中，根据财税〔2009〕59号文件规定“重组交易各方按照规定符合特殊性税务处理的，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础”。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

    A公司收到的非股权支付金额4000万元所对应的资产转让成本＝10000×60%×4000÷（26000＋4000）＝800（万元）。

    A公司收到的非股权支付金额4000万元所对应的资产转让所得＝4000－800＝3200（万元）。

    《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2006）》规定，非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。A公司和B公司之间的股权交换具有商业实质，按照会计准则应处理如下：

    A公司会计处理：

    借：长期股权投资——b公司    26000

    银行存款            4000

    贷：长期股权投资——a公司 6000

    投资收益             24000

    作为A公司而言，会计确认损益24000万元，税法要求确认所得3200万元，所得税汇算清缴需要纳税调减24000－3200＝20800（万元）。同时，会计上认可取得的b公司股权的账面价值为26000万元，但是税法上认为取得b公司股权的计税基础为5200万元，假设以后A公司把b公司的股权全部转让，收入26000万元，会计处理上认为没有收益，但是税法上会要求调增20800万元（26000－5200），因为税法的计税基础是5200万元。

    A公司在2014年企业所得税年度纳税申报表填报当中，股权收购特殊性税务处理填报A105100表企业重组纳税调整明细表。A105000表“第36行企业重组”账载金额24000万元，税收金额3200万元由A105100表自动生成，纳税调减20800万元。

    2.B公司收购A公司享有的a公司60%股权的计税基础为9200万元（5200＋4000）。

    B公司和A公司之间的股权交换具有商业实质，按照会计准则应处理如下：

    借：长期股权投资——a公司 30000

    贷：长期股权投资——b公司 5000

    银行存款 4000

    投资收益 21000

    作为B公司而言，会计确认损益21000万元，税法不确认所得，所得税汇算清缴需要纳税调减21000万元。同时，会计上认可取得的a公司股权的账面价值为30000万元，但是税法认可取得a公司股权的计税基础为9200万元。

    B公司年度纳税申报同A公司一样，填报A105100表企业重组纳税调整明细表和A105000表“第36行企业重组”行。

    3.股权收购完成后，B公司、A公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

相关政策——
财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

政策解读——
以技术发明成果投资 应纳税所得额如何确定？ <史玉峰>

国家税务总局公告2015年第20号:非货币资产对外投资所得税问题的理论分析 <赵国庆>