浅谈特殊性税务处理下的换股

　　今天的主角是股权置换，也就是平常提到并购重组中的换股，换股大家往往会想到59号文，特殊性税务处理，但其中可能存在的重复征税问题，今天税斯基就抛砖引玉，和大家聊聊“重复纳税”，例子最形象，就看例子吧。

　　案例

　　最近几年，文创旅游项目火啊，张三公司拥有一家乐园公司，多年前出资5000万元成立，乐园公司项下的主体公园因为管理和运营不善，惨淡经营。好友李四看着成天焦头烂额的张三，也想帮帮他，李四公司拥有一家专做文旅项目运营的商管公司，是9000万元收购取得的。

　　张三和李四一拍即合，决心共同让乐园火起来。

　　股权置换藏隐患

　　为了深化合作，张三公司将所持乐园公司50%的股权转予李四公司，李四公司则将商管公司40%的股权给张三公司，即李四公司用商管公司40%股权进行支付。一波操作猛如虎后，股权架构变为下图所示：

　　股权置换后，伴随的企业所得税事项也亟待解决，张三和李四都是久经商场的老手啊，他们一致决定采用59号文中的特殊性税务处理，递延纳税。本次换股行为也确实满足特殊性税务处理所需五个条件，于是就顺溜地处理了。

　　多年后，乐园运营有声有色，成为市民悠闲娱乐的首选。但张三李四廉颇老矣，决定卖掉乐公司和商管公司，解甲归田。

　　交易前，两人一合计，发现出了问题。

　　解甲归田遇难题

　　根据59号文，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。被收购股权-乐园公司股权的原有计税基础为2500万元(5000万元的50%)，即张三公司持有商管公司40%的股权和李四公司持有乐园50%股权的计税基础均为2500万元，合计5000万元。

　　但换股前，张三公司持有乐园公司50%的股权和李四持有商管公司40%的股权的计税基础分别为2500万元(5000万元的50%)和3600万元(9000万元的40%)，合计6100万元。两者之差1100万元的计税基础在换股的特殊性税务处理下凭空消失了。

　　再次转让时，按25%的税率需多交275万元的企业所得税，这不重复征税了吗，想到这儿，张三和李四彻底傻眼了。

　　税斯基小结

　　税斯基在本文中给大家分享了股权置换事项采用特殊性税务处理所造成的后续转让重复征税问题，由于59号文的争议，总局领导也公开提出过执行意见，不过各地税务机关对此把握不胫相同，大家在选择特殊性税务处理时一定要根据重组目的和后期规划，权衡递延纳税和可能重复纳税的影响，谨慎选择税务处理方式。

　　相信税总和财政部也会在后期对59号文进行修补，解决计税基础的问题，解决目前存在的并购重组的后顾之忧，为整合经济资源助力。