上证发[2022]83号 上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金[REITs]规则适用指引第3号-新购入基础设施项目[试行]

　　第二十一条 基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。

　　招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况(如有)应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

　　第二十二条 基金份额持有人大会应当按照《基础设施基金指引》第三十二条要求就新购入基础设施项目、扩募(如有)进行表决。

　　基金份额持有人大会就拟购入基础设施项目作出的决议，至少应当包括下列内容：

　　(一)拟购入基础设施项目和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)基础设施项目自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)基础设施项目办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)扩募方案(如有);

　　(七)决议有效期;

　　(八)对基金管理人办理本次基础设施项目交易及扩募(如有)的具体授权;

　　(九)招募说明书、基金合同、托管协议等文件针对本次基础设施项目购入事项的相关修订;

　　(十)其他需要明确的事项。

　　第二十三条 基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日(以现场方式召开的)或者基金份额持有人大会计票之日(以通讯方式召开的)开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌(如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌)。

　　第二十四条 基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

　　第二十五条 基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。

　　履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

　　第二十六条 基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过(如需)后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。

　　基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

　　基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

　　第二十七条 新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的3日前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

　　新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅;在发售验资完成后的两个工作日内，将发行情况报告书刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

　　第二十八条 扩募发售完成后基金管理人应当向本所申请扩募份额上市，并提交下列文件：

　　(一)基金上市申请文件;

　　(二)已生效的基础设施基金认购基础设施资产支持证券的认购协议(如有);

　　(三)基础设施基金所投资专项计划的成立公告(如有);

　　(四)基础设施基金所投资专项计划的已生效的基础资产买卖协议(如有);

　　(五)本所要求的其他文件。

　　第二十九条 基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。上市交易公告书至少应当披露下列内容：

　　(一)基础设施基金扩募情况;

　　(二)新购入基础设施项目原始权益人或者其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排;

　　(三)基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险及变化;

　　(四)基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资的专项计划持有的基础资产情况(如有);

　　(五)本所要求的其他内容。

　　第四章 信息管理与停复牌

　　第三十条 基金管理人筹划、实施基础设施项目交易，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对基础设施基金交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称价格敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　第三十一条 基础设施基金份额持有人以及参与基础设施项目交易筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向基金管理人通报有关信息，并配合基金管理人及时、准确、完整地进行披露。

　　第三十二条 基金管理人，基础设施项目交易的交易对方及其关联方，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与基础设施项目交易筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉价格敏感信息的其他相关机构和人员，在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　第三十三条 基金管理人筹划基础设施项目交易事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

　　第三十四条 基金管理人筹划基础设施项目购入事项，应当在基础设施基金不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

　　难以按照前款规定分阶段披露，确有需要申请停牌的，基金管理人可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。基金管理人应当在停牌期限届满前披露产品变更草案和扩募方案(如有)，并申请复牌;未能按期披露产品变更草案和扩募方案(如有)的，应当终止筹划本次基础设施项目购入事项并申请复牌。

　　不停牌筹划基础设施项目购入事项的，应当做好信息保密工作，在产品变更草案和扩募方案(如有)披露前，不得披露所筹划的相关信息。相关信息发生泄露的，基金管理人应当及时申请停牌。

　　第三十五条 基金管理人无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，但国家有关部门对于相关事项的停复牌时间另有要求的，基金管理人可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌的时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的从其要求。

　　第五章 基础设施基金扩募发售

　　第一节 一般要求

　　第三十六条 基础设施基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售(以下简称定向扩募)。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额(以下简称向原持有人配售)和向不特定对象募集(以下简称公开扩募)。

　　第三十七条 基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。

　　第三十八条 新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应当向本所申请停牌并披露停复牌安排。

　　第三十九条 因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基础设施基金业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。

　　第四十条 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：

　　(一)基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%;

　　(二)新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售;

　　(三)导致基金扩募发售失败的其他情形。

　　基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

　　第二节 向原持有人配售

　　第四十一条 向原持有人配售的，基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披露持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方不履行认购基金份额的承诺，或者募集期限届满后原基础设施基金持有人认购的数量未达到拟配售数量80%的，基金管理人应当在募集期届满后30日内返还已认购投资者缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

　　第四十二条 向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

　　第四十三条 基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

　　第三节 公开扩募

　　第四十四条 基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。

　　网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

　　第四十五条 基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

　　公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

　　第四节 定向扩募

　　第四十六条 基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

　　前款所称“发售对象不超过35名”，是指认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

　　第四十七条 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

　　第四十八条 定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。

　　基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

　　(一)持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者;

　　(二)新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方;

　　(三)通过本次扩募拟引入的战略投资者。

　　第四十九条 定向扩募的发售对象属于本指引第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问(如有)应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

　　基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　第五十条 定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让;发售对象属于本指引第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

　　第六章 自律监管

　　第五十一条 本所可以根据自律管理工作需要，对基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施项目运营管理机构、新购入基础设施项目的原始权益人等业务参与机构及其从业人员，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问(如有)等专业机构及其人员，采取日常监管措施。

　　第五十二条 本指引第五十一条有关主体在新购入基础设施项目中违反本指引相关规定或者其所作出承诺的，本所可以按照相关业务规则对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。

　　第五十三条 本指引第五十一条有关主体在新购入基础设施项目中涉嫌违反法律法规的，本所将及时报告中国证监会。

　　第七章 附则

　　第五十四条 基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费(如有)、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。

　　第五十五条 基础设施基金存续期间扩募用于基础设施项目重大改造等非购入基础设施项目的，应当参照本指引第三章相关要求履行本所基础设施基金产品变更、基础设施资产支持证券相关申请确认程序，并参照适用本指引第五章相关规定。

　　第五十六条 本指引相关用语的含义如下：

　　(一)持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人是指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人。

　　(二)本指引第十六条所述相关金额是指连续12个月内累计发生金额。

　　(三)本指引所称基础设施基金交易均价的计算公式为：定价基准日前特定交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总份额。

　　(四)本指引第四十八条所称战略投资者，是指具有与基础设施基金所持有基础设施项目同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与基础设施基金谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有基础设施基金较大比例份额，愿意并且有能力认真履行相应职责，帮助基础设施基金显著提高运作质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近3年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　第五十七条 本指引由本所负责解释。

　　第五十八条 本指引自发布之日起施行。