上证发[2022]83号 上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金[REITs]规则适用指引第3号-新购入基础设施项目[试行]

　　附件:

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》起草说明

　　为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金(REITs)(以下简称基础设施REITs)试点，规范基础设施REITs新购入基础设施项目及扩募发售等行为，促进基础设施REITs市场长期健康发展，保护投资者合法权益，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》等有关规定，上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》(以下简称《新购入基础设施项目指引》)，并根据公开征求意见情况进行了修订完善，现发布实施。

　　一、规则定位

　　《新购入基础设施项目指引》作为本所规范和引导基础设施REITs存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的规则，对新购入项目的条件、实施程序安排、信息披露、停复牌要求及扩募发售等关键事项均进行了规定。扩募用于重大改造等非收购基础设施项目的，参照适用本指引。

　　二、起草过程

　　《新购入基础设施项目指引》(征求意见稿)于2022年4月15日至4月30日向社会公开征求意见。总体来看，社会各界反应积极全面，总体认可相关规定，同时也提出了具体修改意见。本所对征求意见已进行认真梳理研究，充分吸收，主要采纳的意见包括：明确运作时间界定、完善聘请财务顾问的情形、压实拟购入基础设施项目估值要求、细化停复牌安排、明确扩募发售失败情形、取消向原持有人配售的比例限制、拓宽向特定对象发售(以下简称定向扩募)投资者范围、明确定向扩募战略投资者要求等。

　　未采纳的意见主要包括：缩短申请新购入基础设施项目基金运作时间要求、缩短定向扩募投资者锁定期等。考虑到基础设施REITs仍在试点初期，且部分基础设施项目相对复杂，产品运作管理水平有待进一步提升，为充分保护投资者利益，未予采纳。

　　三、主要内容

　　《新购入基础设施项目指引》共7章58条，主要包括如下内容：

　　(一)明确新购入基础设施项目的条件

　　一是总体要求。基础设施REITs存续期间购入基础设施项目应当符合相关法律法规，有利于增强基础设施REITs持续运作水平，相关变化不会影响基础设施REITs保持健全有效的治理结构和当前持有项目的稳定运营。

　　二是基础设施REITs要求。基础设施REITs应当符合相关法律法规，投资运作稳健，会计基础工作规范，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，且持有的基础设施项目运营情况良好。

　　三是主要参与机构要求。明确了基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施REITs持有人等主体应当符合的条件。

　　四是购入基础设施项目要求。基金管理人应当综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。拟购入基础设施项目的标准和要求与首次发售要求一致，交易价格应当公允。

　　五是资金来源。明确新购入基础设施项目的资金来源可以是留存资金、对外借款或者扩募等一种或多种方式。

　　六是原始权益人要求。新购入基础设施项目的原始权益人应当符合首次发售相关条件，中国证监会认定的情形除外。

　　(二)明确购入基础设施项目的程序安排

　　一是明确实施和申报程序的安排。存续期购入基础设施项目的全流程环节，包括磋商、首次披露、尽职调查、持续披露、审核程序、持有人大会、交易实施、扩募份额发售及申请上市等。1.实施主要程序。基金管理人按照“决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会(如需)”的程序实施。2.持有人大会相关事宜。明确持有人大会通知时间、公告时间、表决事项以及停牌要求。3.交易实施程序。交易实施中，基金管理人应持续做好信息披露。基础设施REITs完成变更注册程序后，交易方案存在重大调整的，变更后需重新履行注册程序和持有人大会的决策程序(如需)。4.扩募发售上市程序。规范了申请扩募基金份额上市的申请文件和公告要求。

　　二是规范尽职调查。要求基金管理人严控购入基础设施项目的质量，参照首次发行要求进行全面尽职调查，可联合资产支持证券管理人开展尽职调查，并聘请必要的中介机构出具相关专业意见。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

　　三是压实资产估值。新购入的基础设施项目以资产评估结果作为定价依据或参考的，基金管理人、财务顾问(如有)应当对影响评估的重要事项发表意见，并在年度报告中披露可供分配金额的实际数与预测数的差异情况。

　　四是明确审核程序。明确本所参照首次发售标准审核涉及新购入基础设施项目的基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请，审核结果为出具无异议函或者作出终止审核决定。基金管理人须按照申报和问询进展进行相应的披露和公告。

　　(三)明确信息管理及停复牌要求

　　一是保密义务和披露要求。贯彻“以信息披露为中心”和公平向所有投资者披露的原则，要求参与交易的各方应当及时向基金管理人通报信息、配合基金管理人披露。规范保密责任，要求交易参与各方对交易价格等敏感信息负有保密义务，严禁交易各方或信息知情人利用敏感信息进行内幕交易。

　　二是停复牌安排。坚持审慎停牌和分阶段披露交易情况的原则，停牌时间不得超过5个交易日。对于无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，但国家有关部门对于相关事项的停复牌时间另有要求的，可申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

　　(四)明确扩募购入资产的发售和定价方式

　　一是扩募的一般要求。基础设施REITs扩募可以向不特定对象发售(包括向原持有人配售和公开扩募)，也可以进行定向扩募，并应根据规定停复牌。因扩募使投资者拥有权益的基金份额比例达到一定标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。此外，进一步明确了扩募发售失败的情形。

　　二是向原持有人配售的要求。持有份额不低于20%的第一大基础设施REITs持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方应当承诺认购基金份额的数量。此外，进一步细化了配售失败情形、配售对象及价格的要求。

　　三是公开扩募的方式和要求。明确基础设施REITs公开扩募的可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施REITs持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问(如有)根据基础设施REITs二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施REITs交易均价。

　　四是定向扩募的要求。明确基础设施REITs定向扩募发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。考虑到基础设施REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施REITs交易均价的90%。此外，进一步细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排。