55个关键点解读2015年新企业所得税政策！

关键点37：具体的适用前置性条件

109号文和40号公告又规定了，几种不同架构模式下的资产划转业务的具体税务处理，但这些不同模式下的资产划转业务，需要共同遵循以下几前置性条件：

（1）有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

这一条是重组业务适用于特殊性税务处理的一个必备的前提条件，59号文中的规定的特殊性税务处理就有该前置条件，109号文也不例外。“合理商业目的”原则主要的法律依据是《企业所得税法》的第四十七条和《企业所得税法实施条例》的第一百二十条的规定，国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）又对“合理的商业目的”进行了描述判定。2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动

“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，可做如下的理解：

（1）被划转的标的可以是一个资产和负债等的组合

（2）被划转的标的是某一资产不得改变原来的实质经营活动

（3）股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动

关键点38：划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变

交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。

关键点39：划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益

如果划出方和划入方在会计核算上确认了损益，则税收上就是按照一般的销售规则征税；若是没有确认损益，而是通过所有者权益来核算的则有可能适用于特殊性税务处理。

十五、非货币性资产投资政策

国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第33号）

关键点40：非货币性资产转让收入可在5年内均匀计入应纳税所得额

33号公告规定，实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。也就是说只有查账征收的居民企业才能够适用，非居民企业或者核定征收的企业不适用。另外，具体确认方式上必须是连续均匀的确认，不能够中间出现断档或者各年度之间确认不均衡。

风险点7：非货币性资产投资后续管理

企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。33号公告要求，主管税务机关加强企业非货币性资产投资递延纳税的后续管理。

十六、企业重组政策

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号）

关键点41：股权收购和合并主导方进一步明确

48号公告明确，如果重组当事各方企业适用特殊性税务处理的，按照如下规定确定重组主导方：债务重组，主导方为债务人；股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）；资产收购，主导方为资产转让方；合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方；分立，主导方为被分立企业。

主导方涉及两大变化：一是在股权收购业务中，主导方为股权转让方。如果涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方。转让股权比例相同的可协商确定主导方。二是合并业务的主导方由合并企业调整为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

关键点42：区分5种情形确定重组日

48号公告对59号文第十一条所称重组业务完成当年进行了解释，明确企业重组日的确定，按以下规定处理：

1、债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

2、股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

3、资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

4、合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

5、分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

由于资产收购和企业合并都涉及一方的资产或负债转移到另一方，纳入另一方进行会计核算，48号公告特别补充这两种情况下只有当事各方已进行会计处理才可以确定重组日，实现了与企业会计核算相关规范的对接，减少了不必要的会计税法差异。

关键点43：合理商业目的说明内容有所调整

48号公告要求，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

重组交易的方式；重组交易的实质结果；重组各方涉及的税务状况变化；重组各方涉及的财务状况变化；非居民企业参与重组活动的情况。

关键点44：连续12个月内分步交易的可暂时适用特殊性税务处理

48号公告要求企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

风险点8：特殊性重组后续管理

48号公告对税务机关后续管理提出具体要求，企业应参照后续管理重点，留存好相应资料，避免风险。

一是跟踪监管。了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。