PPP资产证券化涉税问题

2016年12月21日国家发展改革委和中国证监会发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号），要求各省级发展改革部门大力推动传统基础设施领域PPP项目资产证券化，证券监管部门及自律组织积极支持PPP项目资产证券化。此前，《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号），《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等文件鼓励符合条件的项目运营主体在资本市场通过发行公司债券、企业债券、中期票据、定向票据等市场化方式进行融资。而此次发改投资[2016]2698号则是从国家层面第一次将PPP的资产证券化问题作为一个单独的主题予以规范，体现了对业界关注的PPP融资及PPP项目退出问题的高度关注。预计在未来，PPP的资产证券化将迎来一个新的发展阶段。同时，PPP资产证券化的税务问题也更需要引起关注。

 

一、PPP资产证券化

 

（一）资产证券化介绍

 

资产证券化业务（Asset Backed Securitization），简称ABS，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

 

基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。其可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。具体而言，基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

 

(二)PPP资产证券化

 

PPP项目涉及到农业、燃气、供电、供水、供暖、供气、城市污水和垃圾处理、保障性安居工程、城市地下管廊、公共交通、医疗和养老服务等基础设施和公共服务设施等，其投资周期通常会长达20-30年。在这一过程中，需要大量的社会资本投入。而资产证券化是基础设施领域重要融资方式之一，对盘活PPP项目存量资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与PPP项目建设具有重要意义。

 

典型的PPP资产证券化结构如下：

 

 

在这一结构中，PPP项目公司作为基础资产转让人，将PPP项目公司未来收益权（包含项目公司服务收入、政府缺口补助等）转让给资产服务机构设立的资产支持计划；资产支持计划则通过发行资产支持证券的方式从投资人处取得资金，支付给基础资产转让人；而投资人则未来通过持有的资产支持证券从中获益。

 

二、PPP资产证券化税收问题

 

PPP资产证券化的过程中，涉及到基础资产转让、资产支持计划收益、投资人收益三个阶段，这三个阶段的税收各不相同。其中，

 

1、基础资产转让税收

 

在PPP资产证券化过程中，基础资产的转让属于一种未来收益权的转让。从现有的财税（2016）36号文莱看，该类未来收益权的转让并不属于增值税的征税范围。同时，该种证券化并不需要出表，基础资产转让可以视为一种融资，相应的融资成本可以在企业所得税税前扣除。

 

2、资产支持计划收益税收

 

在PPP资产证券化过程中，资产支持计划涉及的税收问题是其中需要重点考虑的问题。根据财税（2016）140号文规定，资产支持计划中涉及的增值税问题，以资管产品管理人为增值税纳税人。即：资管产品管理人在运营资管计划时，从PPP基础资产转让人中取得的基础资产进行运营取得的收益，由资管产品管理人缴纳增值税。然而，需要承认，基于现有的140号，在PPP资产支持计划下如何开具增值税专用发票，如何抵扣增值税进项税额等一系列问题上仍具有相当的不明确性。

 

在资产支持计划下，由于现有的资产支持计划仍处于企业所得税监控盲区，PPP置产支持计划如何缴纳企业所得税仍不明确。

 

3、投资人收益中的税收问题

 

投资人的收益包括持有资产支持证券持有收益（含持有至到期收益）和转让资产支持证券收益。在PPP的资产证券化过程中，企业投资者的上述收益均需要缴纳企业所得税，而对企业投资者而言，其增值税的处理则较为复杂。具体而言：

 

(1)持有收益

 

根据140号规定，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。PPP资产证券化过程中投资者取得持有收益（包含持有至到期收益）通常满足该类条件，无需缴纳增值税。

 

(2)转让收益

 

根财税（2016）36号和140号文规定，对于投资者转让其持有的PPP资产证券化产品，属于金融商品转让，需要缴纳增值税。