跨境并购重组税务筹划实务

7月4日，由华税律师事务所、华税税务师事务所有限公司等承办的“第四届中国税务律师、税务师和税法研究生暑期学院（2017）”进入第二日的课程。以下为第四组学员对下午课程及晚上沙龙做的笔记和心得体会。

随着我国”一带一路” 及中国企业”走出去”的战略方针政策和我国税收法定的同步落实, 跨境并购重组过程中涉及的税务筹划成为了当下上述问题的交集点。美国众达律师事务所曹福利律师在7月4日下午，给学员们解读了“跨境并购重组税务筹划实务”这一主题。首先曹律师向大家简介了资产转让及股权转让作为并购交易种类涉及的基本概念，然后从上述两个种类的直接转让及间接转让涉及的基本模式及有关中间公司的国家税务总局相关规定、中国加入的税收协定出发，引出了国家税务总局于2015年2月3日发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”)的重点条款。他介绍到《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号，以下简称“698号文”)出台5年之后，国家税务总局发布了“7号公告”，取代了698号文第五条和第六条关于间接股权转让的规定，为此，就中国企业购买境外企业股权或资产而言，他结合前述规定分享了相关交易模式选择、公司架构及税务架构搭建等方面的相关经验。在谈及到企业集团内部的跨境重组时，他也列举了可不和不可为的若干情形。最后，曹律师围绕“7号公告”对跨境股权转让协议中主要税务条款的影响和律师草拟设计给予了一定的指引。上述讲解和提炼小结对学员的实际工作是必要的。

7月4日晚6：00-9：00，“暑期学院”举办了“最新税法改革热点问题及涉税服务创新”的专题沙龙活动。

会议的第一个环节是由东北财经大学的李晶老师讲解的“中国税制改革”这一重量话题。

沙龙以东北财经大学李晶教授的精彩演讲开场。李教授从增值税入手，抽丝剥茧地为我们回顾了中国税法的前世、清晰地勾勒了现行税法的今生，并高屋建瓴地展望了税改的来世。

（一）厘清现行实体税种法体系及其改革的前景

李教授以增值税为原点，分析了增值税和营业税的关系、增值税和消费税的关系，并以此为基础，纵横捭阖，厘清经纬。她不仅将18个税种法串联起来，阐明了所有税种法之间的逻辑关系, 还将贯穿其中的1984年、1994年分税制改革、2004年税改以及新一轮税改的纵向联系娓娓道来。

李教授用生动的实例向我们描绘了消费税的“仇富税”的特点，同时告诉我们消费税改革的重点——“征税范围有入有出、适用税率有高有低、征税环节有进有退”。她还向我们介绍了资源税改革的进程，并且将资源税的扩征范围趋势进行了展示；李教授还结合消费税收入的归属，对消费税的征税环节的改革进行了分析；并结合国内外个人所得税制的特点及改革的趋势，分析了我国下一步个人所得税的“实行分类与综合相结合、以家庭为申报单位”的改革方向；并从完善税制的高度预测了遗产税和赠与税必然会开征的趋势。此外，李教授也从全面营改增所涉及的中央和地方财政关系角度入手，为我们描绘了房地税改革的基本样态；最后，她还站在国际税法的视域，分析了税收协定和税收安排、优惠谈判和信息交换等涉外税法的完善对纳税人经济活动的影响。

（二）勾勒税收征管制度的变迁以及展望大数据背景下的税收征管制度改革

在厘清了实体税种法及其改革前景之后，李教授还以“大数据、大税收、大变革”为题，向我们回顾了我国自1993年以来税收征管改革的历程，并展示了新一轮税改的宏大图景。她从1993年的“金桥工程、金关工程、金卡工程”三金工程启动为回顾起点，历数了金税一期、二期和三期在税收征管方面的作用。特别强调，金税三期威力强大，因为它涉及了“防伪税控网络开票系统升级”、“房地产市场系统”、“国地税联合稽查共享收入信息开票信息”、“税收实名制管理”、“五证合一登记制度”、“纳税信用评估系统”、“税银合作”、“税务与公安合作”以及“税务与纪委”合作等制度的建立和完善。通过上述改革，我国会在2020年基本实现税收遵从度更高、税收专业度更强、税收宽阔度更大、税收平等化更好、税收协作度更广、税收可控度更牢、税收能见度更高的“严征管、严稽查”的税收征管制度。

李教授激情四射、妙语连珠、一气呵成的演讲，让我们实实在在地享受了一场税法的视听盛宴。一个半小时的时间，全体学员在她的引领下，一方面在实体税法中自如穿梭，理解了税种法之间的逻辑联系；另一方面，也在她为我们展示的征管程序税法的改革图景中跌宕起伏，叹为观止。我们深深地感到：我们正处在一个税收法治不断完善的时代，作为税务律师或税法从业人员，在合法合规要求日益强烈的今天，我们所面临的挑战是巨大的，同时我们所面临的机遇也是空前的。我们唯有迎头面对，沉下心来，踏踏实实地进行知识储备，并不断地去追逐税法中的热点和难点问题，紧盯市场，才能搭上这趟税法改革的快车。

会议的第二个环节是由中国政法大学的施正文教授语重深长地分享了他对当前“税收征管法”的修订及“营改增”改革尚未尽人意的要点之处。这些情况主要包括有原税收征管法有关须先缴交税款后申请复议问题、增值税领域的全覆盖及链条紧凑问题等，并指出税收确定是工作的重心和原点，并愿各位同业认识机遇、把握机会，在了解中国税制的全貌和历史的同时，应直面问题、处理问题。

会议的第三个环节是本届“暑期学院”学员代表分享。广信君达律师事务所合伙人全朝晖律师、安徽天目税务师事务所所长张卫锋税务师、北京大成（苏州）律师事务所李仁春律师、东莞市华必信大德税务师事务所所长孙坚税务师作为学员代表分别从各自地方的实际经验给出了分享。总的来讲，面对目前“税收征管法”的修订及“营改增”改革尚未尽人意的环境下，律师、税务师分别在所得税、增值税的税收确定及不同服务客户的需求类型上可以加强合作，在中国税收改革的洪流中渐行渐进，分享有关成果，从而为税收确定及宪政权利等更广泛的公民权利提供经验素材，并利于扩展和充实税务律师、税务师的专业技能和专业队伍并获得更广泛的专业发展保障。

会议第四个环节是学员自由提问。在座的不少学员就此纷纷就各自在增值税、企业清算重整等方面遇到的实际问题提问，施教授就此给予了相关作答。

（本文在撰写过程中，四组员王宏、谢爱莲给予了鼎立相助，在此也特表感谢）

暑期学院第四组名单：

组长：全朝晖

副组长：王宏、谢爱莲

组员：丁英博、郝晋、刘俊、刘雪芹、陆佳、钱蒙微、瞿景芳、宋红梅、宋雨薇、孙立伟、王一萍、杨灿、叶红艳、张华军、张小华、周海洋（排名不分先后）