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场景7：合作改造 按照国土规划和城市更新要求，旧厂房权属人以厂房用地作价出资成立全资子公司(改造主体公司)，并通过公开招标方式引入合作企业，双方共同控股改造主体公司。改造主体公司补缴土地出让金后，按照实施方案和合作协议落实拆迁补偿和安置，完成项目开发建设。原权属人取得固定面积复建房屋后退出改造主体公司。改造主体公司由合作企业全资控股，并对外销售其他的房屋。该场景涉税环节包括改造主体公司成立、引入合作企业、补缴土地出让金、拆迁补偿、复建物业过户、物业开发销售。 7.1改造主体公司成立环节 7.1.1旧厂房原权属人 一、增值税及附加税费 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，旧厂房原权属人以厂房用地作价出资属于增值税征税范围，应征收增值税。同时按相关规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。如符合资产重组有关增值税规定的，不征收增值税。 二、土地增值税 根据《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)第四条、第五条规定，对单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税(不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形)。 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。 四、企业所得税 (一)根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)规定，企业以厂房用地对外投资，应对厂房用地进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。 (二)符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。 (三)旧厂房原权属人使用资产收购、资产划转等特殊性税务处理方式将资产转入改造主体公司，但在12个月内当事一方发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使资产收购、资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，应按视同销售资产调整原交易完成年度的应纳税所得额及相应的资产计税基础。 7.1.2改造主体公司 一、契税 根据《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)第六条规定，对同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 二、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，应按照“产权转移书据”“权利、许可证照”“营业账簿”缴纳印花税。 7.2增资扩股引入合作企业环节 7.2.1改造主体公司 一、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，对改造主体公司新增资本金按照“营业账簿”缴纳印花税。同时根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税[2018]50号)规定，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。 7.3补缴土地出让金环节 7.3.1改造主体公司 一、增值税 改造主体公司如果属于房地产开发企业并开发房地产项目，向政府部门支付土地价款，按《国家税务总局关于发布〈房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法〉的公告》(国家税务总局公告2016年第18号)的相关规定处理。 二、契税 根据《国家税务总局关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》(国税函[2008]662号)的规定，对纳税人因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。计税依据为因改变土地用途应补缴的土地收益金及应补缴政府的其他费用。 三、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，企业补缴的土地出让金，可增加资产的计税基础。 7.4拆迁补偿环节 7.4.1旧厂房用地承租方 一、增值税 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，旧厂房用地承租方因解除租赁合同而收取拆迁补偿费用、违约费用等经济利益，未提供增值税应税行为，无需缴纳增值税。 二、企业所得税 (一)对纳入政府城市更新改造、取得县级及以上批复文件，符合《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第40号)和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第11号)规定的，可适用政策性搬迁的相关规定进行处理：企业在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁(不超过五年)的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算。 (二)若不适用政策性搬迁规定的，按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定处理：取得的拆迁补偿收入(含货币或非货币)，应计入企业所得税收入总额，发生与取得收入有关的、合理的支出，可在计算应纳税所得额时扣除。 7.4.2工程施工企业 一、增值税及附加税费 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，工程施工企业提供建筑物拆除、土地平整、建筑物修缮等服务，应按建筑服务缴纳增值税。同时按相关规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。 二、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，工程施工企业签订的建筑安装合同，应按照“建筑安装工程承包合同”缴纳印花税。 三、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，施工企业从事建筑、安装、装配工程业务等各项收入，应计入企业所得税收入总额，发生与取得收入有关的、合理的支出，可在计算应纳税所得额时扣除。企业从事上述劳务持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现。 7.4.3改造主体公司 一、增值税 对改造主体公司支付的拆迁补偿费费用，如果改造主体公司符合房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目，根据《财政部 国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号)第七条规定，允许在计算销售额时扣除。纳税人按上述规定扣除拆迁补偿费用时，应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料。 二、土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定，改造主体公司支付的补偿费用、拆除费用，允许计入土地增值税扣除项目，被拆除的厂房原值不得计入土地增值税扣除项目。 三、契税 根据《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条第(五)款规定，土地使用权出让的，计税依据包括土地出让金、土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、征收补偿费、城市基础设施配套费、实物配建房屋等应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。 根据《财政部 国家税务总局关于国有土地使用权出让等有关契税问题的通知》(财税[2004]134号)规定，改造主体公司支付的搬迁补偿费用、拆除平整费用等，属于取得土地使用权支付的经济利益，应缴纳契税。 四、企业所得税 企业发生的拆迁安置费用，属于《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发[2009]31号)第二十七条第(一)款规定的土地征用费及拆迁补偿费，计入开发产品计税成本。 7.5复建物业过户及股权退出环节 7.5.1改造主体公司 一、增值税及附加税费 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，改造主体公司将复建物业无偿转移登记至旧厂房原权属人，属于无偿转让不动产，应按照视同销售的相关规定征收增值税。同时按相关规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。 二、土地增值税 根据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》(国税函[2010]220号)第一条，《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)第三条规定，改造主体公司按照改造实施方案和合作协议，将约定的分成物业移交给旧厂房原权属人的，应视同销售征收土地增值税。土地增值税视同销售的应税收入按照按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定，或者由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。对已全额开具商品房销售发票的，按照发票所载金额确认土地增值税视同销售应税收入。 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。 四、企业所得税 (一)根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)规定，改造主体公司将复建物业分配给股东的，应视同销售，按照复建物业的公允价值确定销售收入。 (二)根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定，向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益不得税前扣除。 7.5.2旧厂房原权属人 一、契税 根据《中华人民共和国契税法》第四条、《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条规定，对旧厂房原权属人取得的分成物业，应按规定缴纳契税。 二、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，应按照“产权转移书据”“权利、许可证照”缴纳印花税。 三、企业所得税 (一)根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011年34号公告)规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。 (二)根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十八条规定，通过投资等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。 7.5.3其他规定 如分成物业初始确权直接至旧厂房原权属人名下，没有发生分成物业的产权转移，参考1.5方式1改造主体公司代建安置房处理。 7.6物业开发、销售环节 7.6.1改造主体公司 一、增值税及附加税费 改造主体公司销售自行开发的房地产项目应缴纳增值税。采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税，并按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第四十五条规定的纳税义务发生时间申报缴纳增值税。同时按相关规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。 二、土地增值税。 (一)改造主体公司销售自行开发的房地产项目，按季度先预缴土地增值税，待项目符合土地增值税清算条件后，按规定开展土地增值税清算，补(退)清算税款。 (二)对改造范围大、改造时间长的连片改造项目，根据《国家税务总局广东省税务局关于发布〈国家税务总局广东省税务局土地增值税清算管理规程〉的公告》(国家税务总局广东省税务局公告2019年第5号)第十九条规定，土地增值税以房地产主管部门审批、备案的房地产开发项目为单位进行清算。对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。具体结合项目立项、用地规划、方案设计审查(修建性详细规划)、工程规划、销售(预售)、竣工验收以及城市更新主管部门批复的片区策划方案、项目实施方案等确定。 (三)在部分分期项目已完成清算后发生的，但属于整体项目共同受益的拆迁补偿费、公共配套设施费，允许在未完成清算的分期项目之间计算分摊。 (四)改造主体公司在项目建设用地红线外为政府建设公共设施或其他工程发生的支出，如能提供城市更新主管部门批复的片区策划方案、项目实施方案，或者政府主管部门证明文件的，允许作为取得土地使用权所支付的金额予以扣除。 三、城镇土地使用税 根据《财政部 国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税[2006]186号)规定，改造主体公司以出让方式有偿取得土地使用权，应从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税;合同未约定交付土地时间的，从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。 四、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，应按照“产权转移书据”“权利、许可证照”缴纳印花税。 五、企业所得税 根据《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发[2009]31号)规定处理。 7.6.2工程施工企业 一、增值税及附加税费 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，工程施工企业提供建筑物拆除、土地平整、建筑物修缮等服务，应按建筑服务缴纳增值税。同时按相关规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。 二、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，工程施工企业签订的建筑安装合同，应按照“建筑安装工程承包合同”缴纳印花税。 三、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，施工企业从事建筑、安装、装配工程业务等各项收入，应计入企业所得税收入总额，发生与取得收入有关的、合理的支出，可在计算应纳税所得额时扣除。企业从事上述劳务持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现。 |
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