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发文机关：广东省高级人民法院 发文字号：（2019）粤民申13269号 发文日期：2020-06-17 广东省高级人民法院民事裁定书 (2019)粤民申13269号 再审申请人(一审被告，二审上诉人)：深圳市BYS贸易有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道宝利豪庭***。统一社会信用代码：914403007917289***。 法定代表人：文某荣，执行董事。 再审申请人(一审被告，二审上诉人)：文某荣，男，汉族，1953年7月8日出生，住广东省深圳市宝安区， 委托诉讼代理人：李桐样、闫耀起，均为广东正大方略律师事务所律师。 被申请人(一审原告，二审被上诉人)：罗某，男，汉族，1968年11月27日出生，住上海市普陀区， 委托诉讼代理人：汤琪、倪进本，均为北京市盈科(广州)律师事务所律师。 原审被告：杨某，男，汉族，1970年4月24日出生，住广东省深圳市宝安区， 原审第三人：唐某辉，男，汉族，1968年2月23日出生，住广西南宁市江南区， 再审申请人深圳市宝源升贸易有限公司(下称宝源升公司)、文某荣因与被申请人罗某、原审被告杨某、原审第三人唐某辉股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院(2018)粤03民终19043号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 宝源升公司、文某荣共同申请再审称：宝源升公司与广西天盛矿业有限公司(下称天盛公司)签署《股权收购协议》的唯一合同目的是为了获得广西聚鑫矿业有限公司(下称聚鑫公司)100%股权，仅仅获得聚鑫公司75%股权根本不是合同目的。协议第六条第四款属于违约责任章节中的约定，这一修改意味着在天盛公司违约的情况下，双方确认宝源升公司收购聚鑫公司100%的股权的合同目的从未变更，变更的只是收购聚鑫公司100%股权的对价。即由7300万元变更为5300万元。此修改绝不意味宝源升公司支付5300万元后，仅仅取得聚鑫公司75%的股权。一、二审法院对该协议的合同目的及条款约定理解错误，违背了文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释原则。天盛公司至今尚未完成聚鑫公司的整体转让手续，严重违约，本案尚不具备支付第二期股权转让款3000万元的条件。一、二审法院遗漏必须参加诉讼的第三人天盛公司，程序错误。罗某也不具备诉讼主体资格，理应驳回其诉讼请求。二审判决认定事实不清，适用法律错误，审判程序违法，特申请再审。 罗某述称：罗某是本案适格原告，追加天盛公司于本案毫无意义。宝源升公司、文某荣在诉讼中有不诚信的陈述，请求驳回其再审申请。 唐某辉述称：唐某辉只是代罗某持股。宝源升公司、文某荣对此是清楚的。罗某才是天盛公司的真正股东，该部分股权的权利义务均归属于罗某。 本院经审查认为：唐某辉系代罗某持有涉案天盛公司40%股权，罗某作为原告提起该案诉讼，并无不妥。宝源升公司签订《股权收购协议》的合同目的是通过受让天盛公司全部股权以整体收购聚鑫公司100%股权，最终通过聚鑫公司对广西有色矿产资源股份有限公司(下称有色矿产公司)的持股关系，达到持有有色矿产公司股权的目的。涉案《股权收购协议》第二条约定，宝源升公司收购聚鑫公司100%股权的转让对价为7300万元;协议第六条第四款约定，如双方无法在限定期限内办理聚鑫公司整体转让手续，则宝源升公司支付5300万元股权转让款，且宝源升公司已受让的天盛公司100%股权不再转让回天盛公司原股东。在天盛公司没有按照《股权收购协议》约定期限取得聚鑫公司100%股权的情况下，宝源升公司实际通过受让天盛公司100%股权，间接持有聚鑫公司75%的股权。二审法院因此认定涉案股权转让价款为5300万元，亦无不当。据此，二审法院判令宝源升公司向罗某支付尚欠股权转让款、文某荣对宝源升公司的债务承担连带清偿责任，并无不妥。再审申请人宝源升公司、文某荣所提理由及请求，理据不足，本院不予采纳。 综上，再审申请人宝源升公司、文某荣的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回深圳市宝源升贸易有限公司、文某荣的再审申请。 审判长 秦红梅 审判员 胡晓清 审判员 郑捷夫 2020年3月3日 书记员 朱丽潔 |
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