中上协发[2024]57号 中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事履职指引[2024年修订]》的通知

　　第十三条【出席会议】独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

　　因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第十四条【出席独立董事专门会议】上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议审议下列事项：

　　(一)应当披露的关联交易;

　　(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

　　(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

　　(四)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

　　(五)向董事会提议召开临时股东会;

　　(六)提议召开董事会会议;

　　(七)法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

　　前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。

　　独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事专门会议不是上市公司常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制。

　　2.由独立董事专门会议审议的相关事项，独立董事以集体决议的方式履行职责和行使职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件，而非单独的独立董事意见。

　　3.需要独立董事专门会议审议的事项包括两大类7项，本条中第一项至第三项、第七项为独立董事应当履职的职责事项;第四项至第六项为独立董事可以行使特别职权的事项。

　　4.上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》第十一条规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

　　5.为便于工作开展，建议在一定期限内(如每年等)确定由一名独立董事担任专门会议召集人。

　　第十五条【关注会议通知】董事会及其专门委员会等会议通知应当遵守法律规定的程序和流程。独立董事发现不符合规定的，可向上市公司或者董事会秘书提出质询，上市公司、董事会秘书或者相关人员应当予以解释或者进行更正。

　　提醒关注事项：

　　1.上市公司发出会议通知的时间，应按照法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限：(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。(2)董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

　　第十六条【审阅会议资料】独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。

　　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。

　　提醒关注事项：

　　1.董事会会议应当按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、议案表决所需的所有信息、数据和资料。

　　第十七条【客观审慎判断】独立董事应积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

　　经过会前审阅、补充论证以及会议讨论，独立董事对会议事项仍有疑虑的，在对有关审议事项作出判断前，可以对上市公司相关事项进行补充了解或者调查，向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机构和人员要求提供或者说明做出决策所需要的信息，也可以建议邀请相关机构代表或者人员到会补充说明有关情况。

　　上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　提醒关注事项：

　　1.因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致独立董事无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断的，独立董事应及时向中国证监会和证券交易所报告。

　　2.上市公司出现违法违规行为，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信上市公司或者董事、高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等进行抗辩，不构成减责或者免责理由。

　　3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》第十六条规定，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以下列情形作为减免责任的申辩理由的，本所不予采纳：(一)上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免;(二)未经自身实际调查核实，相信上市公司或者管理层作出的陈述和保证;(三)未经自身实际调查核实，单纯依赖中介机构的工作、意见等开展核查工作，或者以监管机构、中介机构未发现相关违规行为为由，减免其应当履行的职责;(四)独立董事作为外部董事，不分管相关事项，其无法了解公司经营情况，也无从知晓公司的具体违规行为;(五)独立董事对相关事项发表反对或者弃权意见，或者发表无法保证真实、准确、完整的意见，但未充分、具体、明确地陈述说明相关理由及依据;(六)独立董事未充分运用规则赋予的职权的其他情形。

　　第十八条【监督决议执行】独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

　　上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在关注本条所列决议执行情况时，可以要求上市公司定期报送决议执行情况相关资料或者说明，也可以督促董事会建立决议执行跟踪机制，要求高级管理人员、相关项目负责人或者中介机构定期向董事会报告决议执行情况。上市公司应当为独立董事对决议执行情况的监督提供支持和便利。

　　第十九条【参与会前论证】上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第二十条【年度述职】独立董事原则上应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

　　年度述职报告应当包括下列内容：

　　(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数;

　　(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

　　(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;

　　(四)与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

　　(五)与股东的沟通交流情况;

　　(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况;

　　(七)履行职责的其他情况。

　　独立董事的述职报告由本人签字确认后，交上市公司连同年度股东会资料共同存档保管。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事原则上应当在年度股东会上分别进行述职，向全体股东如实传递其在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用的情况。

　　独立董事述职报告是独立董事履职评价的重要信息来源，建议独立董事在法定要求内容基础上，根据自身履职实际准备年度述职报告，详细表述具有实际意义的履职工作和履职内容，包括通过总体数据和具体案例对其履职情况进行说明等。尤其对与独立董事在董事会中承担的职责、在专门委员会中担任的职务、与自身专业相关度更高的内容，以及对上市公司和控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项如何基于上市公司整体利益角度进行决策、建议等事项进行详细说明。

　　2.独立董事将述职报告与工作记录互为辅证，作为自身勤勉履职的证明。

　　第二十一条【独立性核查】独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　提醒关注事项：

　　1.独立性核查旨在通过独立董事自查以及董事会评估，对独立董事任职后是否依然满足独立性要求进行双重核查，是保证独立董事独立性的一项措施。建议独立董事在自查前，对照《管理办法》第六条规定与上市公司董事会秘书进行沟通，获取独立性核查所需的上市公司相关信息，并将自身信息中与任职前独立性核查相比发生实质性变化的信息提供给上市公司，便于董事会进行评估。如上市公司不提供或者拒绝配合，而独立董事从正常渠道无法自行获得，可将履职受到阻碍情形及时在工作记录中载明。

　　2.独立董事对照《管理办法》第六条开展自查，自查的依据包括但不限于：与所任职上市公司有利害关系的机构或者个人的相关信息，任期内自身及配偶、父母、子女的任职、对外投资等情况。独立董事应当将自查结论提交董事会及其他法律法规规定的部门。

　　第二十二条【工作记录】独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在制作工作记录时，可以参考以下方式进行记录：(1)出席会议外与上市公司管理层、相关人员(包括内审部门、外部审计机构、外聘律师、员工、主要客户、股东、子公司主要人员等)进行沟通的，记录现场工作的时间、地点、面谈对象及主要内容，由独立董事及谈话对象签字确认;(2)与上市公司管理层、相关人员通过电子邮箱、微信等通讯软件进行沟通的，及时保存通讯记录，并在工作记录中对主要内容进行摘要说明或者明确索引;(3)实地考察或者现场调研的，记录时间、地点及主要情况，可以由上市公司协助提供相关材料或者总结;(4)通过定期获取上市公司资料的方式履行职责的，在工作记录中载明该等文件资料的分析、判断结果及相关意见;(5)出席会议并发表意见的(包括会前沟通论证)，可以留存上市公司提供的、并经独立董事签字确认的完整会议记录。独立董事可以要求上市公司配合和支持工作记录制作。

　　2.独立董事工作记录作为独立董事勤勉履职的证明，本质上符合独立董事的自身利益。建议独立董事采取合理措施，保存足以显示和解释其履职情况的记录和底稿，而不是仅依赖上市公司记录个人采取的行动。为了便于独立董事制作和保存工作记录，中国上市公司协会在“独立董事信息库”开设了“工作记录”专区，在“工作记录”专区进行的记录可作为独立董事履职的重要依据。独立董事可以自行选择通过“工作记录”专区或者其他常用方式对履职情况进行必要的记录。