中上协发[2024]57号 中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事履职指引[2024年修订]》的通知

　　第二节 独立董事的监督职责

　　第二十三条【监督财务信息及披露】独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关注和审查下列事项：

　　(一)与上市公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明;

　　(二)财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性;

　　(三)上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况;

　　(四)上市公司财务报告的重大会计和审计问题;

　　(五)上市公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;

　　(六)其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

　　独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。

　　提醒关注事项：

　　1.为有效履行监督财务报告及定期报告中的财务信息 及披露职责，独立董事可以定期与外部审计机构、内审部门和管理层等单独会面，保持审慎的专业怀疑态度，关注财务报表相关的主要问题及异常、审计存在的主要问题和障碍、外部审计机构与管理层存在的重大分歧等问题。

　　2.担任审计委员会委员的独立董事，建议在外部审计机构进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、上市公司的业绩预告及其更正情况(如涉及)、本年度审计重点等;在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。建议将沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以商审计委员会召集人后列席相关讨论。

　　3.独立董事在监督财务信息及披露时，可以结合对重大投资事项(对外投资、收购等)的现场调研、跟踪等情况对财务信息及披露进行判断。涉及重大资产重组相关情形的，独立董事可以关注资产重组交易标的的估值情况、收购完成后对交易标的的控制情况、交易标的业绩承诺履行情况、商誉变动情况等。

　　4.涉及财务舞弊调查的情形，独立董事在调查结束后将舞弊核实情况向监管部门报告，督促上市公司及时整改、内部追责、必要时通过法律程序对舞弊行为导致的损失进行追偿。上市公司不配合相关检查、调查工作或者怠于进行信息披露的，独立董事应当及时向监管部门报告。

　　5.需要注意的是，财务信息的一致性，不仅包括数据信息的一致性，还包括信息依据的资料、基于信息做出的评价等方面的一致性，如与在建工程相关的财务信息应当与年报中董事会做出的反映在建工程变化、状态等有关的评价和判断保持一致。此外，2024年4月沪深北证券交易所正式发布上市公司可持续发展报告指引，对上市公司可持续发展信息披露首次做出系统性规范，建议关注财务信息与非财务信息的一致性。

　　第二十四条【监督内部控制评价报告及披露】独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。

　　独立董事可以通过与上市公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评估内部控制制度机制，重点关注以下方面：

　　(一)内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力;

　　(二)建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息;

　　(三)建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标;

　　(四)建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。

　　提醒关注事项：

　　1.监督和评估内部控制是审计委员会的主要职责，未在审计委员会担任委员的独立董事，在履职中也应了解、支持和关注审计委员会对内控方面的工作，积极关注上市公司内部控制流程设计的合理性与有效性、内审部门人员的独立性等问题，并协助实施必要的改进措施，如排除管理层的不当影响等。

　　2.独立董事监督和评估内部控制相关职能是否获得充足的保障时，可以重点关注人员构成的独立性、专业性和适格性，如：在内部控制中担任重要职位的管理人员或者其他员工是否存在欺诈行为，是否为内控部门人员提供必要的培训，内部审计机构设置、人员配备和工作是否独立，是否根据公司主要风险识别情况为全体董事、高级管理人员和员工定期或者不定期开展内部控制相关培训等。

　　3.根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》(财会〔2023〕30号)，2024年开始所有上市公司应当在披露年度报告的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。建议独立董事与董事会、审计委员会、内审部门负责人和负责内部控制审计的会计师事务所等保持有效的沟通，将其意见传达给相关方，形成对企业内部控制的工作合力。

　　第二十五条【监督聘用或者解聘外部审计机构】独立董事对上市公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

　　独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。

　　提醒关注事项：

　　1.担任审计委员会委员的独立董事，可以参考下列要点评估外部审计机构;未担任审计委员会委员的独立董事，可以参考下列要点关注审计委员会的评估是否完备、充分：

　　(1)外部审计机构的资质，包括外部审计机构及其主要管理合伙人、项目团队成员相关资质的取得及有效性，以及近期是否受过行政处罚、被采取自律措施及原因等;

　　(2)外部审计机构的专业性和资源，包括外部审计机构、审计项目合伙人、团队主要成员从事审计业务的年份及相关行业的审计经验、持有的专业证书类型及持证人员比例等;

　　(3)外部审计机构的独立性，包括外部审计机构保持独立性和监督相关要求遵守情况的政策和程序，相关审计人员认为影响其独立性的因素及保障措施等;

　　(4)审计流程的有效性，包括外部审计师发现的审计风险及其处理方法、外部审计机构采取的审计复核等质控流程及运行效果等，必要时可以与外部审计机构项目团队成员、财务负责人、内审部门负责人等相关人员进行沟通。

　　2.独立董事在审查审计费用的定价时，可以关注费用是否与上市公司的规模、架构、业务性质和复杂程度、项目团队主要成员的资历、上市公司所在区域审计费用平均水平相适应，是否足以执行有效和高质量的审计，是否存在或有收费安排，是否存在付费购买审计的风险等。

　　第二十六条【监督因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正】独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在履职期间可以持续关注会计政策变更等财务事件，通过与上市公司财务部门、管理层、审计师沟通，了解会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的原因及其带来的影响，也可以要求上市公司定期汇总提供相关政策变更或者就相关问题组织专题培训。

　　2.独立董事监督和评估上市公司滥用会计政策和会计估计相关舞弊风险时，可以结合企业经营状况，了解变更会计政策和会计估计的意图及其合理性;关注会计政策和会计估计变更前后经营成果发生的重大变化，是否存在通过会计政策和会计估计变更实现扭亏为盈，是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润等情况。

　　3.独立董事在监督和评估混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施舞弊的风险及措施时，可以关注是否正确划分会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正，是否如实反映相关的交易和事项，并进行相应会计处理和披露。特别是重要项目的会计政策、重大和异常交易的会计处理方法、在新领域和缺乏权威性标准或者共识的领域采用重要会计政策产生的影响、会计政策的变更等，以及其对财务会计报告反映的信息质量的影响。

　　第二十七条【监督应当披露的关联交易】独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：

　　(一)关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等;

　　(二)关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易;

　　(三)关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等;

　　(四)关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。

　　提醒关注事项：

　　1.对于是否存在通过未披露的关联方或者通过关联方实施舞弊的风险，独立董事可以关注以下情形：如是否存在交易金额重大、交易发生频次较少且交易时间集中、交易条件与其他对手方明显不同、交易规模和性质与对方的能力明显不匹配，以及其他不具有合理商业理由的交易;商业安排的合理性、销售模式的合理性和公允性、关联交易金额上限的合规性、内部控制流程和控制措施的有效性等。

　　2.对关联交易价格的确定，独立董事可以关注提交审议的关联交易中对价格公允性的验证方法是否符合行业或者商业惯例;如涉及估值的，估值方法、主要假设和范围等是否合理。建议独立董事除了监督关联方在表决时回避外，特别关注其在交易相关的调研、谈判以及选择评估等中介机构(如有)过程中的参与度及其对公允性的影响。

　　3.建议独立董事在对应当披露的关联交易作出决议前，主动了解上市公司与交易对方之间的历史交易和资金往来情况，关注上市公司是否存在或者曾经存在被该关联方占用、转移资金或者资产及其他资源的情形。

　　第二十八条【监督承诺变更或者豁免】独立董事在监督上市公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对变更、豁免承诺的条件和程序的规定，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。

　　独立董事可以通过了解承诺方案的历史背景、执行情况，综合同行业或者同类型可比公司实践、公司业务特点、外部客观因素等对变更或者豁免承诺方案是否存在损害公司、非关联股东或者其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

　　第二十九条【监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施】独立董事监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措施时，根据《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司章程的规定，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合法性、正当性及合理性，以及是否有利于上市公司整体利益。

　　提醒关注事项：

　　1.上市公司股东间或者董事间发生冲突、对上市公司经营管理造成重大影响的(如发生控制权争夺、陷入治理僵局等情形)，独立董事应当积极履行职责，维护上市公司整体利益。

　　2.独立董事在董事会针对收购所作出的决策及采取的措施进行监督时，重点关注下列事项：

　　(1)董事会决策和采取措施的合法性，包括但不限于董事会决策是否获得了必要的授权，是否存在董事应当回避表决但未回避的情形，应当由股东会决议的事项是否由董事会代为行使，采取的措施是否存在不当限制股东提案权、不当限制投资者依法收购和转让股份的权利、赔偿金条款是否会导致利益输送等违反法律法规、部门规章强制性规定的情形;

　　(2)董事会决策和采取措施的正当性，包括但不限于董事会决策是否对上市公司收购事项进行了充分评估，评估依据是否充足、评估事项是否全面、评估是否基于上市公司整体利益开展等;

　　(3)董事会决策和采取措施的合理性，包括但不限于董事会采取的措施是否会影响或者损害上市公司整体利益和中小股东权益，如赔偿金条款对上市公司经营的影响、是否存在引发治理僵局的风险等。

　　3.独立董事在对被收购上市公司董事会决策及采取的措施作出决议前，可以关注董事会决策与上市公司收购事项的一致性(例如：当上市公司收购事项有利于公司整体利益时，董事会决策是否支持)。

　　第三十条【监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘】独立董事监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任和解聘事项时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等，根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的相关规定作出独立判断。

　　提醒关注事项：

　　1.对于外部招聘的高级管理人员，独立董事可以同时关注相关候选人的背景调查流程及结果，将其作为评估判断的依据之一。

　　2.独立董事可以依据《上市公司治理准则》第五十五条规定，督促上市公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，将董事和高级管理人员履职评价结果作为评估依据。

　　第三十一条【监督董事、高级管理人员的薪酬】独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，重点关注上市公司是否制定科学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促上市公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，建议关注董事、高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩是否匹配，董事、高级管理人员与普通员工之间的收入差距，以及与其他公司之间的收入差距是否畸高等。

　　2.上市公司董事会薪酬与考核委员会应当关注上市公司财务报告真实性，防范上市公司基于虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬。对于已查实存在财务造假情形的，应当就追索董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。

　　3.在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事按照规定应该予以回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

　　第三十二条【监督股权激励计划】独立董事监督股权激励计划时，重点关注获授权益认购价格与行权条件是否相适应，获授权益及行权条件的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，是否存在导致加速行权或者提前解除限售、降低行权价格或者授予价格等违反法律法规的情形等。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在监督和评估股权激励计划的风险时，当认购价格低且行权条件低或者考核标准低时，要充分评估控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等利用股权激励计划向其输送利益、损害上市公司利益及中小股东合法权益的风险。

　　第三十三条【监督员工持股计划】独立董事监督员工持股计划时，重点关注股份受让价格的合理性，包括股份受让价格的确定依据、程序，是否存在上市公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，是否存在刻意回避股权激励相关要求的情形。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事监督和评估员工持股计划相关事项，如激励对象包括董事、高级管理人员等群体，可以综合参与对象、存续安排、解锁条件、受让价格以及激励对象认购意愿等因素，评估上市公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形等。

　　此外，如果获授权益存在部分受让于大股东的情形，独立董事可以特别关注是否存在大股东变相减持的潜在风险，是否预先安排必要的救济措施。

　　第三十四条【监督董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划】独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划履行监督职责，根据《上市公司分拆规则(试行)》等法律法规和公司章程的规定，重点关注和评估持股计划的必要性、公允性、对上市公司以及拟分拆公司独立性的影响以及是否存在利益输送的情况。