中上协发[2024]57号 中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事履职指引[2024年修订]》的通知

　　第四章 独立董事的职权与履职保障

　　第三十五条【特别职权】独立董事有权行使下列特别职权：

　　(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

　　(二)向董事会提议召开临时股东会会议;

　　(三)提议召开董事会会议;

　　(四)依法公开向股东征集股东权利;

　　(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

　　(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

　　提醒关注事项：

　　1.本条第一项至第三项特别职权须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。第四项至第六项特别职权，独立董事可以单独决定是否行使。

　　2.对独立董事履行法定程序聘请的中介机构，上市公司应当配合其开展工作并支付费用。如上市公司或者相关人员拒不配合、阻挠独立董事聘请的中介机构开展工作的，独立董事可以按照规定采取救济措施。对独立董事垫付的费用，独立董事有权向上市公司追偿。

　　3.根据《管理办法》，本次独立董事制度改革之后，已不再强制要求独立董事发表书面独立意见。如果独立董事认为相关事项可能损害上市公司或者中小股东权益，或者认为有必要发表独立意见的，可以依据本条款第五项“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿发表独立意见。如发表独立意见，至少应当包括重大事项的基本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效、发表的结论性意见;提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，还应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　第三十六条【提议召开临时股东会和董事会】独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。

　　独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知;不同意的，应当说明理由并公告。

　　经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第三十七条【征集股东权利】独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　提醒关注事项：

　　1.根据法律规定，独立董事不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　2.独立董事自行公开征集股东权利，或者证券公司、证券服务机构受托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。

　　3.独立董事行使公开征集股东权利的特别职权，应当按照《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规规定程序行使，并通过上市公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件和股东作出授权委托所必需的信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或者格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当对独立董事的披露请求予以配合。在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。

　　第三十八条【人员保障】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　第三十九条【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　独立董事有权查阅上市公司相关文件资料，包括但不限于：

　　(一)公司会计账簿;

　　(二)公司财务会计报告和定期报告;

　　(三)与履职相关的公司业务合同、投资合同;

　　(四)公司章程;

　　(五)股东会、董事会会议记录及决议;

　　(六)股东名册;

　　(七)独立董事履职所需的其他资料。

　　第四十条【组织保障】独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：

　　(一)定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息;

　　(二)配合独立董事进行与履职相关的调查;

　　(三)为独立董事专门会议提供会议场所等便利;

　　(四)积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利;

　　(五)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认;

　　(六)独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。

　　第四十一条【履职救济】独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向上市公司董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员或者其他相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜;上市公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事履职受到阻碍，包括但不限于下列情形：(1)被上市公司免职，本人认为免职理由不当的;(2)由于上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;(3)上市公司无正当理由阻挠或者不配合独立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的;(4)上市公司无正当理由未支付独立董事津贴、独立董事履职费用的;(5)对上市公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的;(6)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第四十二条【经费和津贴保障】上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。

　　上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事可以要求上市公司根据独立董事在董事会专门委员会任职情况、出席会议情况、提出意见建议的情况等因素确定差异化的津贴。上市公司在确定独立董事津贴时，除参考同行业、本地区、拟任独立董事的资历等情况外，还应充分考虑独立董事在上市公司所任职务承担的责任和风险、花费的时间和精力以及履职积极性和有效性等因素，保障独立董事履职的同时形成正向激励。

　　第五章 附则

　　第四十三条【释义】本指引中下列用语的含义：

　　(一)主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东;

　　(二)中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东;

　　(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业;

　　(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;

　　(五)重大业务往来，是指根据证券交易所股票上市规则或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项;

　　(六)外部审计机构，是指承办上市公司审计业务的会计师事务所。

　　第四十四条【解释及生效时间】本指引由中国上市公司协会负责解释。

　　本指引自发布之日起实施。