湖北省国家税务局非居民企业股权转让税务管理指引

　　四、整体转让股权审核

　　在实际工作中，境外股东转让所持有的股权可能采取一揽子交易的形式，比如一个境外股东企业可能会将自己所持有的多家企业股权打包或者以整体交易的形式转让给其他投资者。针对某个非居民企业整体转让多项股权而其中可能包含一项或者多项境内居民企业股权的情形，具体要求如下：

　　(一)企业报送资料备案

　　1、境外投资方(实际控制方)同时转让境内或境外多个控股公司股权的，如受让方是境内居民企业的，由受让方向其主管税务机关报送如下资料备案;如果受让方是非居民企业的，由被转让股权的境内企业向其主管税务机关报送如下资料备案：

　　(1)股权整体合同和涉及境内被转让企业的分部合同;

　　(2)若没有分部合同的，应提供被整体转让的各个控股公司的详细资料。

　　(二)税纳审核

　　税收管理员认真审核上述资料后，根据不同情况做如下处理：

　　1、如纳税人或者扣缴义务人能准确划分境内被转让企业的转让价格且转让价格公允合理的，应予以认可。

　　2、如纳税人或者扣缴义务人不能准确划分境内被转让企业的转让价格的或转让价格不合理的，被转让股权的居民企业的主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。

　　第四章 股权转让价格核定方法与流程

　　对股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可辅导纳税人或者扣缴义务人按照如下方法自行调整，也可按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。

　　一、核定方法

　　1、市场法。是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的价值，其数据主要来源于公开股票市场、企业购买或出售的并购市场。此类方式主要适用于被转让股权企业为境内外上市公司或已有类似的股权转让记录价格的情况。

　　2、收益法。是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，属于持续经营假设前提下的企业价值评估，对未来收益须有一定的预测能力。此类方法主要适用于追缴以往年度的非居民企业股权转让所得税，或企业的未来的预期收益能准确估计的情况。

　　3、成本法。是指在合理评估企业各项资产价值和负债基础上确定企业价值的评估方法，即对被转让企业的资产和负债进行重新估值后，以各项资产评估值之和减去各项负债评估值之和的差额(即净资产)作为该企业的评估价值。

　　二、核定流程

　　税收管理员按照第三章规定在对非居民股权转让行为进行审核时，如发现股权转让交易价格明显偏低且无正当理由且纳税人或扣缴义务人不能或拒绝按以上方法自行调整的，主管税务机关按以下程序进行核定应纳税额：

　　(一)股权价格评估

　　1、主管税务机关自行评估

　　对于被转让企业难以或拒绝按照上述三种方法评估交易价格的，税收管理员应搜集相关证据，并依据上述三种方法提出股权转让交易的建议价格，经税源管理部门领导同意后提交税政管理职能部门。税政管理职能部门应召集税源管理部门的相关人员组成价格评估小组，对税源管理部门提交的股权转让交易价格建议进行讨论，对各项数据和指标进行评估和分析，最终形成《非居民企业股权转让交易价格建议书》。

　　2、中介机构评估

　　价格评估小组认为税源管理部门提交的建议价格不符合实际情况或该项交易行为情况复杂、难以评估价格的，可以引入第三方资产评估机构，按照政府采购的规定程序对被转让企业的市场公允价值进行评估。在具体的评估过程中，价格核定小组可以在专业资产评估师的协助下，就单项资产或评估方式的采用等问题，在法律范围内争取价格比较优势。根据资产评估机构出具的评估报告，价格核定小组进行讨论后形成《非居民企业股权转让交易价格建议书》。

　　(二)局务会讨论

　　主管税务机关将自行评估或中介机构评估的《非居民企业股权转让交易价格建议书》提交局务会议讨论。如局务会讨论通过，税务管理员即可按局务会议确定的评估价格核定该项股权的应纳税额。

　　(三)核定结果送达

　　税收管理员根据局务会的决定，制作税务事项通知书，将核定的应纳税额通知纳税人或扣缴义务人，并要求纳税人或扣缴义务人按税法规定申报纳税。

　　第五章 反避税管理

　　一、对于非居民企业与关联企业之间发生的股权转让行为，其价格明显偏低且无正当理由的，且纳税人拒不自行按市场价格调整的，主管税务机关应按照《特别纳税调整内部工作规程》(国税发[2012]13号)要求的程序，并附相关资料一并报送市局国际税务管理职能部门。

　　二、市局国际税务管理职能部门在对各主管税务机关转来的非居民企业股权转让相关资料进行初步审核后，应及时按照《反避税工作规程》进行调查处理，并将有关结果及时反馈给相关单位。

　　第六章 税收协定待遇管理

　　非居民股权转让需要享受税收协定待遇的，应按《国家税务总局关于印发非居民享受税收协定待遇管理办法(试行)》的通知》(国税发〔2009〕124号)规定办理审批手续。凡未办理审批手续的，不得享受有关税收协定待遇。

　　一、非居民企业申请享受税收协定待遇具体流程

　　非居民企业申请享受税收协定待遇的业务流程根据《湖北省非居民享受税收协定优惠待遇操作规程(试行)》操作。

　　二、审核重点

　　各主管税务机关在受理申请审批过程中，应重点审核如下内容：

　　(一)非居民企业持有被转让公司股权期间公司帐面资产是否曾经达到50%以上为不动产;

　　(二)非居民企业持有转让公司股权期间持股比例是否曾经到达25%以上;

　　(三)非居民企业是否存在其他滥用税收协定的嫌疑。

　　三、各主管税务机关不能准确判定非居民能否享受税收协定待遇或需要启动相互协商或情报交换程序的，应及时将有关情况书面报送市局国际税务管理职能部门。

　　四、在取得准予享受税收协定待遇审批后，纳税人或者扣缴义务人可在申报纳税时按照审批决定执行，但应填报《非居民享受税收协定待遇执行情况报告表》向主管税务机关报告实际执行情况。

　　第七章 跟踪管理

　　一、合同履行跟踪管理。各主管税务机关税收管理员应从商务局、工商部等部门获取的外部信息和管理员手工制作的《非居民企业股东股权变更台帐》，及时掌握非居民企业股权转让的具体情况。管理员应及时核实并加强对股权转让合同履行情况的跟踪监管，了解合同签约内容与实际履行中的动态变化，监控合同款项支付、代扣代缴税款、对外付汇等情况。对于付汇前有欠税情形的，管理员应当及时通知纳税人或者支付人缴纳，必要时可将情况告知市局国际税务管理部门，由市局告知有关外汇管理部门或者指定外汇支付银行依法暂停付汇。

　　二、税务登记变更跟踪管理。管理员在日常管理中发现股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，应调查核实被转让股权的境内企业是否依法办理变更税务登记，是否报送股权转让合同复印件等资料，未依法变更税务登记的，各主管税务机关应当按照《税务登记管理办法》第四十二条的规定处理。

　　三、申报征收跟踪管理。管理员发现取得所得的非居民企业未自行或委托代理人申报纳税，应敦促被转让股权的境内企业协助税务机关向非居民企业征缴税款。若非居民企业未按照《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条的规定申报缴纳企业所得税的，应责令非居民企业限期缴纳，逾期仍未缴纳的，管理员可以收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目及其支付人的相关信息，并向其他支付人发出《税务事项通知书》，从其他支付人应付的款项中，追缴该非居民企业的应纳税款和滞纳金。其他支付人所在地与申报纳税所在地不在同市的，由区局将非居民企业信息报送给市局国际税务管理职能部门，市局与其他支付人所在地主管税务机关沟通协调，帮助追缴税款。

　　四、特殊性重组跟踪管理。选择特殊性税务处理的非居民企业股权转让，股权转让双方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税申报时，向当初审核特殊性重组业务的主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。主管税务机关税收管理员应督促该项业务的申请人及时提交相关书面证明。

　　五、税收协定待遇跟踪管理。管理员应对非居民企业已享受税收协定待遇的情况进行后续管理，对于非居民企业享受协定待遇的条件发生变化或者非居民企业在申请协定待遇时未完全履行相关报告义务、或者非居民企业未办理协定待遇申请等情况，应严格按照《非居民享受税收协定待遇管理办法》的相关规定予以纠正。

　　六、运用情报交换手段。管理员在非居民企业股权转让调查过程中，在境内难以获取涉税信息的，或者发现非居民企业在境内未依法履行纳税义务的，可以按照《国家税务总局关于印发国际税收情报交换工作规程的通知》(国税发[2006]70号)规定制作专项情报或者自动或自发情报报到市局国际税务管理职能部门，由省局汇总报送总局，向缔约国对方提出专项情报请求或将非居民企业在境内的税收违法行为告知缔约国对方主管税务机关。