探索股权估值新方法 打击跨境逃避税

为应对税基侵蚀和利润转移问题，G20各国领导人推动BEPS行动计划，打击跨国逃避税。国家税务总局出台的2016年42号公告、2017年6号公告，是我国落实BEPS行动计划、打击跨国避税的最新行动指南，也是我国践行大国税收理念的最新成果。苏州地税局第一时间学习领会新政策的要求，根据省地税局反避税调查局推送的非居民企业股权转让疑点，按照总局2017年6号公告规定的方法、程序，完成了新规下首个收益法调整股权价值的反避税案例。经过几个月的调查、取证、谈判，将股权价值由2100万美元调增至39985万元人民币，补征非居民企业所得税2552万元。

一、税务部门在股权估值税收征管中遇到的困难

税务机关在日常征管、评估、稽查等各个税收实践环节，都会遇到调整、核定企业股权价值的事项。在反避税以外的税收领域，较多采用的是类比法和净资产核定法。类比法主要是参照同期同类转让价格核定股权价值，也是多数情况下核定方法的首选。净资产核定法对股权转让收入按照股权对应的净资产份额核定，是国家税务总局2014年67号公告对个人股权转让估值调整的首选方法。

在实务操作中，无论是反避税还是其他领域，借助同期同类交易价格调整交易价格的是最客观、争议最少的方法，但由于同期同类价格不是每个交易都存在的，因此大部分情况下都不适用。在没有同期同类交易的情况下，其他领域一般都采用价格鉴证、净资产评估等方法，主要的思路基本属于成本法，由于税务人员对于资产评估方法不熟悉，往往存在感觉评估的价格偏低又找不出强有力证据的尴尬境地，一般只能以评估结果调整结案。 

二、苏州地税在反避税领域调整股权价值的探索

1、研究分析股权估值的不同方法

在反避税领域，最主要的调整方法是可比非受控法，基本思路与其他税收领域的类比法类似，但在比较对象选择、可比性分析、具体差异的财务数据调整等方面比一般类比法的要求要高很多。对于没有可比交易的情况，可结合不同的交易环境、企业经营状况，选择最适合的方法去评估企业股权转让的价格。

国家税务总局2017年6号公告在可比非受控等五种常规调整方法的基础上，增加了成本法、市场法、收益法等符合独立交易原则的资产评估方法。成本法是以替代或者重置原则为基础，通过在当前市场价格下创造一项相似资产所发生的支出确定评估标的价值的评估方法。成本法适用于能够被替代的资产价值评估。市场法是利用市场上相同或者相似资产的近期交易价格，经过直接比较或者类比分析以确定评估标的价值的评估方法。市场法适用于在市场上能找到与评估标的相同或者相似的非关联可比交易信息时的资产价值评估。收益法是通过评估标的未来预期收益现值来确定其价值的评估方法。收益法适用于企业整体资产和可预期未来收益的单项资产评估。增加的这三种方法也是财政部制定的《资产评估基本准则》规定的三种基本方法（具体的评估执业准则里称成本法为资产基础法）。

成本法是评估操作最简便的方法，绝大部分情况下，最终评定的价值也是三种方法中最低的。企业规模不大、经营情况和发展前景一般时，评估方法的选择对最后结果影响不大。但企业达到一定规模，尤其是企业盈利稳定、投资回报可预测性强、发展前景较好情况下，评估方法的选择对最终结果影响巨大，成本法会明显低估企业价值，收益法、市场法显然更为合适。三种资产评估方法本身并无优劣之分，需要根据实际情况灵活运用。但是收益法的整个计算过程复杂，需要用到大量财务知识，参数选择需要深入了解掌握企业、企业所处行业的大量背景知识和数据，对税务人员的要求比较高。

2、积极探索收益法调整股权价值

苏州地税局近年来年积极探索引入收益法等国际通行、反避税领域认可度较高的方法，紧跟税收业务发展前沿，探索不同资产评估方法在调整股权价值案件中的运用。2015年，苏州地税局完成全省地税系统首例收益法调整股权价值案件，该案也是全省地税系统首个案值突破千万元的反避税案，为同类型转让定价调整方法的突破奠定了扎实的基础。

2017年，苏州地税涉外税务分局承接省反避税调查局职责，深入开展收益法调整股权价值的实践。在年初筛选分析对外支付备案数据的过程中，税务机关发现H信息有限公司准备向境外KD公司支付收购境内标的H数据有限公司的股权价款2100万美元。经过对H数据财务报告中相关财产及利润状况初步分析，发现目标公司生产经营稳定，最近几年税后净利润均在1000万元以上且有一定幅度的增长，交易价格明显偏低,并且交易双方构成关联关系，避税嫌疑较大。进一步调查发现H数据是一个较为高端的服务外包企业，属于轻资产类型。其净资产账面价值约1.3亿元，和投资成本2100万美元相差不大，但并没有土地、房产、高价值知识产权等常规的“值钱”资产，其主要价值体现在商业模式或者说是运营团队利用现有资源持续发展并盈利的能力。因此，调查人员决定采用收益法调整股权价值，利用目前应用最广泛、认可度最高的自由现金流量模型，结合目标企业近年的运营实际、整体发展态势，从上市公司中选取了三家注册资本规模、财务状况和经营范围与目标企业相近的企业，测算确定折现率、快速增长率等财务指标，经过反复试算和多轮谈判，将股权价值由2100万美元调增至39985万人民币，最终扣缴入库非居民企业所得税2552万元。

国家税务总局在2009年2号文件中，没有规定关联方股权转让的反避税方法。国家税务总局2017年6号公告全面引入三种资产评估方法，使税务机关在调整估值时有了明确的政策支撑，方法选择上也有更大的空间。以KD公司案件为例，最终调整后的估值，如果计算目标公司H数据的市盈率，则调整前为12，调整后的市盈率为35。虽然目前A股的平均市盈率大致在21左右，但目标公司所处的信息服务类企业的市盈率多数在40-50之间，超过100的也并不少见，考虑到非上市股权的流动性差异，35倍也是一个比较合理的市盈率，如果采取市场法进行估值，最终结果和收益法的估值应当相差不大。因此在判断企业估值时，税务部门完全可以引入市场法，一方面便于快速确定企业估值的范围，另一方面也是对收益法结果的一个交叉验证。 

三、进一步打击跨境股权转让逃避税的建议

1、立足地税机关转让定价特点，合理选择跨境关联股权价值评估方法

国际通行的转让定价调整方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法和利润分割法等五种方法。在以上五种方法的基础上，各国根据转让定价调整实践，另行规定其他方法。我国在企业所得税法层面借鉴国际惯例，在五种方法的基础上，引入成本法、市场法和收益法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。

受制于征管范围的局限，外商投资企业的所得税主管税务机关多为国税机关，地税机关很少有机会开展跨境资产或服务关联购销交易转让定价案件调查。关联股权转让交易因被转让股权的标的一般都难以适用可比非受控价格法等五种通行方法，因此实务中更多使用上位法允许的其他符合独立交易原则的方法。其中，收益法基于相对严密的理论框架和估值模型而成为国际认可程度较高的关联股权转让定价调整适用方法。利用收益法评估股权价值，能够使税企双方易于达成共识，也能够降低在双边协商过程中的税收争议，对于地税机关实施关联股权转让定价调整具有重要意义。

2、刚柔并济运用收益法，寻求税企双方最大共识

收益法是国际认可度较高的价值评估方法，但在实际运用中有关参数的选择存在较大难度，税企双方也往往存在较大分歧，需要税务人员对目标企业所处的行业、该行业最近及未来几年的发展趋势、目标企业在该行业的地位及优势、目标企业的主要竞争对手等情况有较为全面深刻的了解，需要掌握大量基础信息，才能掌握主动权，从而把握估值的大致范围及谈判的主要方向。

反避税工作中运用收益法，要加强和纳税人方面的沟通。一方面要坚持执法的刚性，防止税基侵蚀，维护国家税收主权，另一方面也要考虑纳税人方面意见的合理性、真实性，在合法合规前提下，多站在纳税人角度考虑问题，采纳纳税人意见的合理部分，适当调整计算方案，推动税企良好沟通，促进谈判顺利进行。

3、强化关联股权交易案源筛查，扩大估值调整技术运用

税务机关要积极利用外管、商务、发改委等第三方数据筛选反避税案源。随着国内资本市场的逐步完善，越来越多的海外上市、已完成离岸构架搭建的拟海外上市公司通过私有化、拆VIE等途径谋求回归；同时，随着企业实力的增强，越来越多的企业选择“走出去”，投资海外，境外并购业务量质都在上升。在这一系列的回归和“走出去”的资本运作过程中，往往存在跨境关联股权转让，税务机关应密切关注这类业务，加大排查力度，及时发现有避税嫌疑的关联股权转让交易，通过反避税调查调整方式予以有效打击。

立足收益法在跨境关联股权转让反避税调查调整估值中的特定优势，在总结以往收益法调整关联股权转让定价实践经验的基础上，并借鉴上市公司股权收购收益法估值案例，形成可复制、可推广的良好做法。积极探索市场法调整估值，利用市场法便于快速确定企业估值的优势，在谈判预案、最终结果交叉印证等方面引入，灵活运用多种股权估值方法。依托省反避税调查局人才培养和跨区域经验交流机制，建立调整股权价值典型案例库，加强培训指导，提高税务干部运用能力，可为今后关联股权转让定价纳税调整提供有效指导，也可以为全省地税系统同类型案例采用更合理的估值技术奠定扎实的基础。