适应公司法修订 企业要注意调整财税策略

　　修订后的公司法将于今年7月1日起施行。公司法修订给财税领域带来了诸多实质性变革，不仅对企业的日常财务管理和运营决策带来深刻影响，也为企业未来的财税规划带来新的挑战。企业在严格遵守公司法的同时，也需要适时调整其财税策略以适应法律的新要求。

　　随着《中华人民共和国公司法》的颁布，公司法相应的配套制度也将逐步完善并陆续出台。国家市场监督管理总局2月6日公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》，对存量公司实施“3+5”调整安排，为存量公司适用公司法关于出资期限相关规定预留3年的过渡期。包括股东出资期限在内的公司法修订给财税领域带来了诸多实质性变革，不仅对企业的日常财务管理和运营决策带来深刻影响，也为企业未来的财税规划带来新的挑战。企业在严格遵守公司法的同时，也需要适时调整其财税策略以适应法律的新要求。

　　股东出资期限的税务影响

　　在公司法修订前，公司注册资本实行认缴制度，即公司章程可自主规定股东认缴金额的出资期限，只需在期限内缴足即可。公司法修订后明确规定，股东必须在公司成立5年内完成认缴出资额的缴纳，根据上文所述征求意见稿，存量公司也需在8年内完成出资，这一变化对企业的资本运营和财务战略将产生重要影响。

　　《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函〔2009〕312号)规定，在投资者未按期足额缴纳注册资本时，其所对应的企业对外借款利息支出将不再视作合理的经营成本，不得在计算企业所得税应纳税所得额时予以税前扣除。在认缴制下，由于公司章程可自主决定股东实际出资的期限，其间产生的合理借款利息一般可税前扣除。在新修订的公司法实施后，意味着若股东未能在规定期限内完成全部出资，其未实缴部分所对应的企业借款利息支出将不再被视为合理支出，从而不得用于抵减企业所得税计算时的应纳税所得额。

　　因此，新修订的公司法对于股东出资期限的限制，结合312号文件的规定，笔者认为可能会对企业的财务战略产生较大影响：由于在投资者未能实缴出资额的情况下，其借款利息中相对于未实缴出资的部分不得扣除，因此企业可能会对注册资本或实缴资本进行调整，从而影响企业的财务结构和资本运营战略。投资方在设立企业时也需将出资期限的限制、312号文件的规定纳入考虑因素，对注册资本、实缴资本的安排考虑需更全面与具备前瞻性。进一步来看，对实缴资本的调整可能还需考虑《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121号)对资本弱化相关的规定，尤其是较为依赖关联方债权性投资的企业而言，考虑种种因素后，对注册资本的安排需寻找到更加精巧的平衡点。不但如此，股东出资期限在实务中可能会让企业面对更多的取舍：如企业因无法实缴出资，减少注册资本的情形下，需考虑股东撤资所带来的税务影响，尤其是在不同股东不等比例减资，影响到股权结构的情形下，可能会被税务机关认定实质上进行了股权转让，投资者需审慎考虑调整企业注册资本在税负方面带来的影响。

　　“股权回购”情形下合理价格的确定

　　新修订的公司法在强化中小股东的权益保障方面迈出了重要步伐——其中第八十九条引入了在控股股东滥用权力时，其他股东有权提出异议并请求公司回购其股权的条款。这一修订主要是针对我国公司普遍存在的股权结构集中的现状，特别是针对可能发生的控股股东侵害公司及中小股东利益的行为。该规定特别适用于有限公司，赋予了中小股东更为灵活的退出路径，并为避免因矛盾激化等因素导致的强制解散提供了更多的解决策略。

　　可以预见的是，在股东异议回购请求权行使的背景下，相关股权转让的税务处理将面临新的挑战。具体而言，控股股东的实际退出股转价格可能与税收政策规定的股转价格有显著差异，特别是在控股股东滥用权力的情况下。同时，根据公司法的要求，对于回购的股权要求公司应当在6个月内依法转让或者注销，这也导致可能出现同一时期、同一条件下不同股东股权转让价格差异悬殊的情形。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)的要求，股权转让双方应确保在股权转让收入明显偏低的情况下，可证明其转让价格的合理性。但当前法律法规并未明确指出，股东行使异议回购请求权所导致的股权转让价格偏低是否能被认定为具有“正当理由”，此类情况下的税务判定有待主管税务机关根据具体案情实质分析判断。

　　因此，对于公司法的此次修改，税务机关和相关企业在执行过程中需要密切关注如何妥善协调新的股权回购制度与既有的税收法规。这不仅涉及对股权转让价格合理性的精确确认，也需考虑相关税务风险的控制。这种协调机制的完善对于维护市场秩序、保护税收公平性以及切实捍卫中小股东权益至关重要。未来，可能需要进一步的法律解释和研究，以确保公司法的这一变革能够与税务政策有效衔接，实现其加强中小股东权益保护的目标。

　　公司法的修订将对企业财税管理产生深远的影响——既赋予企业在财务管理上更高的灵活性，又需企业在财税合规方面、财务战略方面考虑更多的因素。企业需审慎调整财务策略以适应变化，持续关注法律解释的更新和实际操作案例的发展趋势。

　　来源：中国税务报 2024年02月28日版次：08 作者：张纬樑 孙福健(张纬樑系安永中国税务与合规咨询服务合伙人，孙福健系安永中国税务与合规咨询服务经理)