沪工商注[2015]111号 上海市工商行政管理局关于印发《公司股东及法定代表人登记管理办法[试行]》的通知

上海市工商行政管理局关于印发《公司股东及法定代表人登记管理办法[试行]》的通知

沪工商注[2015]111号           2015-6-2

各分局，各区(县)市场监管局：

　　为了支持科技创新，进一步营造大众创业、万众创新的市场环境，市工商局研究制定了《公司股东及法定代表人登记管理办法(试行)》，现印发给你们，请遵照执行。

　　登记机关要遵循市场主体依法自愿原则，对申请材料以形式审查为主，一般不要求全体股东当场办理，不要求当事股东亲自办理。在登记中要坚持把依法履行审查义务与突出企业的主体和信用责任统一起来，在依法行政的基础上，进一步提高工商登记便利化水平。

上海市工商行政管理局

2015年6月2日

公司股东及法定代表人登记管理办法(试行)

　　第一条 为了进一步简化公司股东及法定代表人登记程序，推动工商登记便利化，支持科技创新，根据《行政许可法》、《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，结合本市公司登记工作实际，制定本办法。

　　第二条 本市登记机关办理公司设立、变更登记，涉及股东、法定代表人事项的，适用本办法。

　　第三条 办理公司设立或者股东、法定代表人变更登记时，申请人应当向登记机关提交股东的主体资格证明或者自然人身份证明(以下简称身份证明)、法定代表人的身份证明以及《公司登记管理条例》规定应当提交的其他文件。

　　办理公司设立登记时，申请人应当出示股东、法定代表人身份证明原件;不能出示的，申请人应当提交身份证明复印件的公证文书或者律师见证意见。

　　办理公司股东、法定代表人变更登记时，申请人应当出示新股东、出让股东及新法定代表人身份证明原件;不能出示的，申请人应当提交身份证明复印件的公证文书或者律师见证意见。

　　第四条 有下列情形之一的，登记机关可以对涉及股东、法定代表人身份的申请材料进行核实：

　　(一)公司股东、法定代表人或者其他利害关系人在登记前向登记机关反映申请人提交材料涉嫌虚假的;

　　(二)登记机关在审查中发现股东、法定代表人签字或者盖章涉嫌虚假的。

　　第五条 登记机关可以采取下列方式对涉及股东身份的申请材料进行核实：

　　(一)当事股东携带本人身份证明原件到场签署《签章真实性承诺书》;当事股东不能到场的，委托代理人提交公证机关出具的公证文书或者律师出具的见证意见;

　　(二)法定代表人携带本人及当事股东身份证明原件到场签署《申请材料真实性承诺书》，承诺公司提交申请材料真实。

　　股东向登记机关明确要求本人到场签字的，登记机关应当通知当事股东到场签字。

　　第六条 登记机关可以采取下列方式对涉及法定代表人身份的申请材料进行核实：

　　(一)法定代表人携带本人身份证明原件到场签署《签章真实性承诺书》;

　　(二)法定代表人不能到场的，委托代理人提交公证机关出具的公证文书或者律师出具的见证意见。

　　法定代表人向登记机关明确要求本人到场签字的，登记机关应当通知法定代表人到场签字。

　　第七条 登记机关受理登记申请后要求提供证明材料或者相关人员到场确认的，申请人应当在15日内补充证据或者指定相关人员到场确认;申请人未按要求补充证据或者现场确认的，登记机关应当依法作出不予登记的决定。

　　第八条 申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记且情节严重的，登记机关应当依法撤销公司登记或者吊销营业执照，并通过企业信用信息公示系统予以公示。

　　第九条 非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及各类企业分支机构的登记参照本办法执行。

　　第十条 本办法自下发之日起实施，有效期至2016年12月31日。

关于《公司股东及法定代表人登记管理办法(试行)》的政策解读

　　与传统行业企业不同，科技创新型企业具有出资方式多样、股权变化频繁的特点，因此办理涉及股东、法定代表人等工商登记的便利程度对于其引进天使投资者、实施股权激励计划的成功与否至关重要。为进一步支持科创中心建设，营造大众创业、万众创新的市场环境，推动工商登记便利化，作为落实市委、市政府《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》(以下简称《意见》)提出的改革企业股权转让管理制度要求的重要举措，我局制定并发布了《公司股东及法定代表人登记管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，简化公司股东及法定代表人登记程序，按照市场原则和企业合约，允许企业依法合规自愿变更股东。《办法》已于2015年6月2日起实施，除公司外，其他市场主体的登记也参照执行。《办法》主要有以下几个方面的内容：

　　一、允许企业依法合规自愿登记

　　对于企业设立以及股东、法定代表人等主要由企业自主决定的事项，《办法》参照“负面清单”的管理思路，规定工商部门除了对涉嫌虚假申请材料可以根据法律的授权要求企业有关股东、法定代表人对申请材料进行确认外，原则上不再对企业登记实施实质性审查，不要求全体股东当场办理，不要求当事股东亲自办理，放松政府对于企业自主经营的管制。

　　二、提升工商登记的便利化

　　为了方便企业股东、法定代表人对申请材料的确认，《办法》还拓宽了确认的方式。除了亲自到现场确认以外，当有关股东、法定代表人无法亲自到场时还可以按照国际通行做法采用以下三种方式：一是在公证机关办理公证;二是委托律师进行见证;三是法定代表人代表公司对申请材料的真实性做出承诺。多样的确认方式将极大的提高工商登记便利化，促进科技创新型企业的发展。

　　三、强化企业主体信用责任

　　为了推进社会信用建设，《办法》除了规定登记机关对提交虚假材料申请人依法处理外，还明确将上述处理情况通过企业信用信息公示系统予以公示，加强企业自律和社会监督，在放松管制的同时加强信用惩戒，从而达到奖优惩劣的效果，以期形成良好的社会诚信环境。

　　附件下载:签章真实性承诺书、申请材料真实性承诺书.doc