京国资考核字[2007]141号 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市国有控股上市公司[境内]实施股权激励的指导意见[全文废止]

北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市国有控股上市公司[境内]实施股权激励的指导意见[全文废止]

京国资考核字[2007]141号       2007-12-30

各区、县国资委、财政局，各市属企业：

　　为指导北京市国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，促进国有控股上市公司的发展，根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)及国家法律、法规的有关规定，结合北京市国有控股上市公司(境内)的实际情况，特制定本指导意见：

　　一、北京市国有控股上市公司(境内，以下简称上市公司)应在严格执行《试行办法》的基础上，按照本指导意见的有关规定开展股权激励工作。

　　二、实施股权激励的上市公司除应具备《试行力、法》所规定的条件外，还应具备以下条件：

　　(一)上市公司战略明确，符合北京市产业发展规划的总体要求以及市国资委对控股集团公司战略规划的定位;

　　(二)资产质量和财务状况良好，净资产收益率高于同行业上市公司平均水平：

　　(三)公司有专门的内部控制部门，内部控制制度健全：

　　(四)薪酬委员会成立2年以上，且成员不少于3人，议事制度完善。

　　三、上市公司在按照《试行办法》拟订股权激励计划时，应注意以下几方面问题：

　　(一)上市公司应以股票期权激励机制为主，以限制性股票及其他法律法规允许的激励方式为辅，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。

　　(二)上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

　　1.股权激励计划的目的;

　　2.股权激励的方式：

　　3.激励对象的确定依据和范围;

　　4.股权激励计划拟授予的权益(权益是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权，下同。)数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比：

　　5.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比：其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;

　　6.股权激励计划的有效期、授权日(授权日必须为交易日)、可行权日(可行权日必须为交易日)、行权限制期、行权有效期、标的股票的禁售期、解锁期：

　　7.股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法：

　　8.激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件：

　　9.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量予价格或行权价格的调整方法和程序：

　　1 0.公司授予权益及激励对象行权的程序;

　　11.公司与激励对象各自的权利义务;

　　12.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项时如何实施股权激励计划：

　　1 3.股权激励计划的变更、终止;

　　14.其他重要事项。

　　(三)上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的，暂不参加股权激励计划。

　　(四)在股权激励计划有效期内，应采取分期实施的方式，每期的股权激励方式应在股权激励计划中予以明确说明，每期权益授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上并原则上不超过两个完整的会计年度。

　　(五)授予董事、高级管理人员的股票期权或限制性股票，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或解锁，应有不低于可行权或可解锁总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权或解锁。

　　四、上市公司的股权激励计划申报分成预申报和正式申报两个阶段。

　　(一)上市公司的国有控股股东，在上市公司就《上市公司股权激励计划》召开董事会之前，向履行国有资产出资人职责的机构或部门就实施股权激励的相关事项进行预申报。

　　申报材料包括：1.上市公司实施股权激励计划的资格申请报告，报告应根据实施股权激励的具体条件要求，逐条对比说明;2.上市公司制定股权激励计划的时间表。

　　履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到预申报材料之日起，20日内出具资格审核意见，未提出异议的，上市公司可进行股权激励计划制定的后续工作。

　　(二)上市公司完成所有股权激励计划制定工作后，在股东大会审议批准股权激励计划之前，国有控股股东将上市公司拟实施的股权激励计划正式报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核。

　　履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日起，对上述材料的完整性、真实性、有效性进行审核，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。

　　五、对在本指导意见出台之前已经公告或实施了股权激励的上市公司，要按照《试行办法》和本指导意见予以规范，并在本指导意见颁布3个月内向履行国有资产出资人职责的机构或部门呈报《股权激励计划修订方案》，该方案应包括：原股权激励计划及其实施情况;对比《试行办法》和本指导意见完善和规范的内容，修订时间表;新股权激励计划及与原股权激励计划的承接处理方案等内容。

　　在本指导意见发布之日至新股权激励计划获得履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意前，暂停原有股权激励计划的权益授予与行权。

　　六、市国资委对上市公司股权激励计划的批复文件抄送市财政局。

　　七、区、县国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》及本指导意见规定的条件执行。在试点期间，区、县国有控股上市公司股权激励计划由各区、县国资委或财政局统一审核批准后，报市国资委或财政局备案。

　　八、本指导意见自印发之日起施行。