关于创新金融工具和不同融资模式下的税务规划

　　案例背景

　　天天地产集团(以下简称“天天集团”)拟利用旗下小天房地产公司(以下简称“小天房开”)的自持物业(地处核心商圈的成熟商业体)实现资产证券化，大明资本管理公司(以下简称“大明资本”)参与并主导发起了A号专项资产管理计划(以下简称“A计划”)。由于A计划预期三年，全过程涉及不动产的剥离、资金注入、持有以及退出等多个环节，相关利益主体众多，且各环节和各主体的税收处理各有不同，为了最大程度规避税收风险，保证各主体整体预期收益的实现，大明资本特委托我们参与完成A计划全程税收方案设计和跟踪实施，重点提示涉税风险、提出恰当的优化建议并辅导执行。

　　涉税分析

　　我们在充分了解A计划的安排、规模和整体预期收益的详细测算后，查阅了相关原始资料，尤其是重点调查了小天房开自持物业的全部情况后，建议大明资本按以下步骤完成A计划的设计：(以下为案例展示的部分内容)

　　我们在设计A计划的以上流程时，重点考虑并分析了以下关键涉税问题：

　　问题一：

　　步骤一中小天房开用不动产投资设立小小天公司，会主要涉及增值税、土地增值税、企业所得税和契税，在按照公允价值交易的情形下整体税负过重，绝对堪当是整个A计划里面影响预期收益的最重要因素。我们因地制宜，针对不同的税种采取不同的处理方式，一方面尽量适用现有的税收优惠政策，做到“能免则免”，“能缓则缓”;另一方面充分利用天天集团内部已有的税收资产，达到部分降低税负的目的;最后，针对几乎没有任何“空间”的土地增值税，我们从清算角度也提前进行了合理规划。

　　问题二：

　　步骤二中关于A计划对A公司的股权和债权比例，我们充分考虑了利息支出未来在企业所得税税前扣除的“资本弱化”限制。

　　问题三：

　　步骤三和步骤五的安排，是为了能充分有效地利用利息支出产生的税收抵减效应，合理实现运营期间的税后收益最大化。当然，这里我们充分评判了涉及吸收合并的企业所得税处理，以及利息支出税前扣除的利率规定。同时，营改增后，A计划收到利息收入，管理人和投资人关于相关增值税的处理也需要在计划产品发行前做好规划。

　　问题四：

　　步骤六中当天天集团向A计划回购小小天公司的股权时，定价的高低(公允性)会涉及到A计划退出时的税负，从而影响整体预期收益。

　　我们不仅提出了A计划的实施步骤，还协助大明资本跟踪了A计划的全过程运营，最终实现各相关主体的整体税后收益跟预期设计没有重大差异。

　　小必总结

　　当然，在金融监管趋势日益更新和瞬息万变的宏观经济格局下，不同融资模式中将会不断涌现出创新金融工具，相同的方案设计基本不能直接应用于不同的实务案例中，可以说当前相关的税收政策更新已远远落后于金融工具的迭代升级，但为了防范税收风险又不得不提前做好充分的规划，因此，对于创新金融工具的税收研究将长期成为众多涉税工作者面临的高难挑战。我们一直在前进的路上坚持着，如果您有类似的税收实务问题，欢迎来电交流探讨。