支持企业上市税收政策指引

来源：税屋作者：税屋人气：时间：2023-09-27

摘要：员工接受企业授予的股票(权)时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票(权)的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。

支持企业上市涉税事项办理工作指引(2.0版)
支持企业上市涉税事项办理工作指引(重庆市)

　　(三)土地增值税

　　【业务概述】

　　按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。

　　投资主体相同，是指企业分立重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

　　以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

　　【文件依据】

　　《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第21号)

　　(四)契税

　　【业务概述】

　　按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对分立后的企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国契税法》

　　3.《财政部国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第17号)

　　(五)印花税

　　【业务概述】

　　以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的金额，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　3.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)

　　4.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

　　六、企业股权收购

　　股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购涉及增值税、企业所得税和印花税。

　　(一)增值税

　　股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业应按“金融商品转让”计算缴纳增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

　　个人转让上市公司股票，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

　　如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。

　　【文件依据】

　　《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

　　(二)企业所得税

　　【业务概述】

　　股权收购的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

　　1.企业股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：

　　(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(2)重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(3)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

　　(4)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

　　2.特殊性税务处理规定

　　(1)转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

　　(2)收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。

　　(3)收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　3.一般性税务处理规定

　　(1)转让方按规定确认股权转让所得或损失。

　　(2)收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。

　　(3)被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国企业所得税法》

　　2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)

　　4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

　　5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)

　　6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

　　(三)印花税

　　【业务概述】

　　在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税)”价款的万分之五，申报缴纳印花税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　七、企业资产收购

　　资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。实质性经营资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所有各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。资产收购涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

　　(一)增值税

　　【业务概述】

　　收购过程中涉及存货、固定资产、无形资产、不动产等内容，企业应依法计算缴纳增值税。

　　1.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定，“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：(六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户”。

　　2.根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)和《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》(财税〔2014〕57号)的规定，自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称“已使用过的固定资产”)，应区分不同情形征收增值税：

　　(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

　　(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税。

　　(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

　　已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

　　2.《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)

　　3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

　　4.《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》(财税〔2014〕57号)

　　(二)企业所得税

　　【业务概述】

　　资产收购企业所得税的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

　　1.企业资产收购适用特殊性税务处理的条件包括：

　　(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(2)重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(3)受让企业(收购方)所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。

　　(4)受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

　　2.特殊性税务处理规定

　　(1)转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

　　(2)收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失,对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

　　3.一般性税务处理规定

　　(1)转让方按规定确认资产转让所得或损失。

　　(2)收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国企业所得税法》

　　2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)

　　4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

　　5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)

　　6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

　　(三)土地增值税

　　【业务概述】

　　在资产收购中涉及土地、房产的，则按照转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情况，向税务机关提交相关资料，在税务机关要求的期限内申报缴纳土地增值税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

　　3.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》

　　(四)契税

　　【业务概述】

　　在资产收购中涉及土地、房产的，按照在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国契税法》

　　(五)印花税

　　【业务概述】

　　在中华人民共和国境内书立应税凭证(《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据等)的单位和个人，按规定税目税率申报缴纳印花税。如动产买卖合同(不包括个人书立的动产买卖合同)，按照价款的万分之三申报缴纳印花税;如土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移)，按照价款的万分之五申报缴纳印花税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　八、股权转让

　　股权转让是指法人股东依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受企业的股权成为公司股东的行为。股权转让涉及企业所得税、个人所得税和印花税。

　　(一)个人所得税

　　【业务概述】

　　自然人转让股权应根据转让收入减除转让股权取得的原值和转让环节合理税费后的余额确认个人应税所得，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，适用税率为20%。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

　　财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

　　1.财产原值，按照下列方法确定：

　　(1)有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用;

　　(2)建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用;