国内资产证券化的税收处理

二、证券化交易中主要问题及未来增值税处理前瞻
（一）特殊目的实体税收地位
由于信托、资管等计划只是一种法律合同关系，国内的相关法规并没有明确其税收地位，目前未获得纳税主体地位。各种计划税收主体地位的缺失在实务中带来各种各样的问题。虽然“5号文”对信贷资产证券化中特殊目的实体的税收处理进行了专门的规定，即由受托机构按规定申报缴纳，但仍然没有对信托计划本身的纳税地位进行说明，而且，这一规定也没有明确受托机构以谁的名义申报应税收入。

（二）发票开具
当交易结构中设计发票开具的问题时，会使问题变得更为复杂。

例如，在基础资产涉及增值税时，由于涉及到增值税的进项销项抵扣，就存在发票开具的问题。典型的例子是租赁资产证券化业务。在租赁资产证券化业务中，由于承租人支付的租赁款适用增值税，承租人就会要求获得增值税专用发票以便其进行进项抵扣。如果承租人没有获得增值税发票，则承租人的销项增值税负担将大幅上升。

问题是：增值税发票由谁来开具？首先，信托计划不是纳税主体，因此无法开具增值税发票；其次，信托公司作为营业税纳税主体，也不能开具增值税发票；而发起人如果继续承担开票的义务，则影响资产出表。

即使在某些地区，税务机关允许发起机构在资产出表的基础上，作为服务机构，代为开具增值税发票，问题在于服务机构在不拥有资产的前提下开具发票在法律上是否合理；此举的另外一个问题当信托计划向最终投资人支付信托收益后，投资人应向谁开具增值税发票，如果向信托计划开具发票，则增值税的抵扣链条不完整，如果向服务机构开具增值税发票，在法律上不合理。

我们认为，解决增值税发票问题，给予特殊目的实体纳税主体是可行的方法之一。    

（三）双重征税
 “5号文”规定，对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。这可能会造成营业税重复征税的问题。主要是由于发票开具等原因，发起人可能就利息收入缴纳营业税，而根据“5号文”规定，同一笔收入将由受托机构再次全额缴纳营业税，造成重复征税。

当然，在实际操作过程中，发起机构和受托机构会与税务机关协商，约定由其中一方缴纳营业税，避免上述问题。但如果发起机构和受托机构所属税务机关在不同属地时，税务机关考虑到税源的问题，将使沟通成本升高。

这一问题，在营改增后，将有望得到解决。

（四）企业资产证券化业务税收处理
 “5号文”仅对信贷资产证券化有效，而对与企业资产证券化理论上并不适用。因此，从政策方面有待于对企业资产证券化产品出台相关税收政策以明确税收处理。

考虑到企业资产证券化产品的多样性，相关部门可以考虑就其中的几类出台相关税收法规以明确税收处理。

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