全国股转公司关于发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答[三]》的通知

全国股转公司关于发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答[三]》的通知

各市场参与人：

　　为保证挂牌公司信息披露内容的真实、准确、完整，提高挂牌公司信息披露质量，规范挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的行为，解决挂牌公司与其他市场主体定期报告披露时间不一致的问题，我司制定《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》，现予以发布。

　　自发布之日起，挂牌公司相关信息披露应当按照本问答的规定执行。

　　特此通知。

　　税屋附件：挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)

全国股转公司

2017年3月27日

　　税屋附件

挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)

　　一、若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致，应当如何处理？

　　答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》1.5，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。

　　(一)若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：

　　1.更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：

　　前期差错更正事项的性质及原因；

　　各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；

　　前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；

　　若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；

　　公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

　　2.更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。

　　3.会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。

　　(二)更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照(一)进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。

　　二、挂牌公司控股股东、实际控制人为沪深证券交易所上市公司的，其信息披露上有何特殊要求？

　　答：挂牌公司控股股东、实际控制人为沪深证券交易所上市公司的，其定期报告应当与上市公司同时披露。上市公司披露临时报告涉及的重大事件，对挂牌公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的，挂牌公司应当与上市公司同时披露临时报告。

　　如无法同时披露的，挂牌公司应当申请其股票暂停转让至披露之日。

挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本

　　问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？ 

　　答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”），这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。 

　　全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

　　为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答（二） ——发行费用的会计核算 

　　问：挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算？ 

　　答：近期，随着市场功能的完善，挂牌公司融资日趋活跃。实践中，部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范，造成投资者对财务信息的误判误读。因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，特发布本问答。

　　挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增

　　外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发

　　行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。 

　　挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。