150万元,其股东不能因此而提出对在合并后公司中占股份额的非份要求,双方应在合并前对此有明确协定和约束。就例中甲公司而言,如果将乙公司的亏损全部利用,在不考虑货币时间价值的情况下,抵减的企业所得额为200×33%=66(万元)。甲公司可在此范围内,给予乙公司股东适当的股权支付额作为回报。
再次,按规定,“免税合并重组”须经税务机关审核批准,为此应注意关于在企业合并的税收法规中是否限制企业合并前有关利益各方的某些行为———如债务重组(注:目前还没有这方面的规定),以防止不当筹划的政策风险。 在实践中,还存在着一种由亏损企业作为主并方合并绩优企业或购并优势企业营利部门这样一种有悖常规的合并方法,从而在合并后用原绩优企业资产和经营部分产生的所得直接弥补主并方的亏损,避开了上述公式的限制。这种方法在一般情况下出现在主并方虽然效益不佳、但可能因公司历史较久而有品牌效应,或因具有行业准入优势、融资平台功能等而具有潜在的“壳资源”价值。 另外,有人认为,在被合并企业净资产为零的情况下,“被合并企业的净资产公允价值可以用合并企业承担的被合并企业的债务额来代替”。笔者认为,这种提法在现行税法中没有明确的规定作为依据,而且其利用的弥补亏损指标比被合并企业存在一定净资产时可利用的补亏指标可能还要高,从而导致计税上的不公。 |
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