专职机构“反避税调查”重点清单

权益转让难辨
21世纪经济报道记者获悉，跨国公司控制产业重组决策，造成子公司收益与功能风险不匹配，是当下避税的最合理办法之一。

上述国税系统人士提供的资料显示，某外资苏州公司2008-2009年亏损，2010年实现微利，但销售规模却在不断扩大。调查发现，2010年其所属集团将北京公司的一条生产线转移至苏州公司，由于新生产线转移需要适应和调整，导致企业在较长时间内生产成本增加，利润异常低下，而集团产业重组带来的损失全部由苏州公司承担。

非居民企业股权转让同时是重点和难点。“在信息、政策和征管上，都有存在一些薄弱之处”，一位国税系统的人士说。

比如，部分非居民企业在劳务发生地作业的只有实际操作人员，并不设立专门的财务机构和财务人员，更谈不上设置财务会计账簿或是提供财务数据，导致税务机关无法准确核实其收入、成本和费用情况。

而非居民企业派员来华为境内企业提供咨询、设计、监理等无形劳务，往往只需要几台手提电脑，并不需要传统意义上的办公场所，再加上部分工程项目选择境外结算劳务报酬，税务则很难监控和统计其实际的经营活动。

在信息上，如果被转让股权的企业有意不办理税务变更登记或不需办理税务变更登记（指被间接转让股权的企业）的，国税部门则无法直接取得交易方面的信息。

“2008-2011年的213次非居民企业股权转让中企业提供的合同，只有4份合同股权交易是溢价转让，其他全部是低价、平价或零价格转让。”无锡国税系统的一位人士说，这就造成了大量的税源流失。

核心问题在于如何确定股权转让价格的方法，而公允价值的确定是非居民企业股权转让关联交易税款征收的关键，也就是如何对资产进行评估。

虽然《特别纳税调整实施办法》规定，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，但《企业重组业务企业所得税管理办法》又规定，企业向税务机关提供的备查资料包括合同或协议；股权、资产公允价值的合法证据。

“对于采用哪种方法进行资产评估，是否要求企业提供资产评估报告，是否认可评估机构出具的评估报告，税企之间、不同税务机关之间还有不同的认识。”

此外，还存在“假外资企业”股权转让的税务问题。诸多假外资企业是是国内单位和个人在税收利益或地方政府招商引资等因素驱动下，利用境外的客户、中介机构、亲属朋友等关系，通过各种渠道将国内资金从形式上变成外方资金在境内投资创办的外商投资企业。

目前，外商企业税收优惠政策取消，这些企业由于上市需要或规避持有股权风险而发生股权转让，合同上是平价或低价甚至零价格，而实际交易没有资金交割。

因此，“追缴企业享受的优惠税款，在工商、商务局没有否定外商企业的身份，依据是否充分？第二，在没有实质性股权转让交易的情况下，按公允价格补交预提所得税，是否违背了税收实质重于形式原则都值得探讨。”

21世纪经济报道记者采访中获悉，在国际避税港设立的离岸公司是江苏外资来源的主要地区。

其中，中国香港占40%左右，英属维尔京群岛约10%，开曼等其他避税港约占7%，而这些资金的利润率偏低、亏损面偏高是最大的特点。

研究人士向21世纪经济报道记者透露，事实上来自上述地方的资金情况较为复杂，其中相当一部分资金有浓厚的中资背景，更多的内资借助外资方式进入。

比如，地方政府迫于招商引资的压力，就很难严格执行限外政策，投资资金的进入和办理手续简便。相对于其他方式而言，外资通过外商直接投资的方式流入中国安全又便捷。

“只需要办理清算就可撤资，至于投资利润是如何取得的，并不在审查范围之内，比如外资不进入实体，变相进行证券和房地产投资并无实质性障碍。”一位地方政府人士透露，某农业大县批准了注册资本约5000万美元的外资项目，但实际到位资金只有3000万美元，涉及到多个国家和地区的外商，但资金全部来自香港地区。

“最大的特点是‘投资人与缴款人不一致’，到位资金以农业开发购买土地为名结汇后，全部不知去向，随着主要领导的更替，也就不了了之。”

江苏省内研究人士分析称，从近几年的外资企业的平均利润率看，全国、全省和来自国际避税港的是一个比一个低。

比如，一则“十一五”期间的专业文章介绍，来自国际避税地（主要包括英属维尔京群岛、美属维尔京群岛、西萨摩亚、开曼群岛、香港、巴哈马等10个国家或地区以及新出现的圣基茨和尼维斯、马绍尔群岛等）投资在江苏的企业平均利润率只有7%左右，这使得诸多内资通过虚化投资身份利用避税地进行避税。其中，从跨国关联交易户数和金额看，国际避税港投资企业进行跨国关联交易的户数约占江苏全部跨国关联交易户数的30%，但关联交易额却占到40%。

在上述的种种活动中，“走出去”的企业则利用避税地倒置收购转移投资方居民身份，实现避税。