专职机构“反避税调查”重点清单

南京某公司筹划在香港上市，首先将某一位主要股东变更为外籍，然后在英属维尔京设立投资公司，再在开曼、英属维尔京、香港等地设立多层公司架构，最后以在开曼设立的控股公司为上市主体，进行返程投资，从而实现集团和股东整体税负最小化，甚至出现有些大额收入全球不征税的现象。

国税系统人士进一步介绍，苏州某公司自2008年以来大幅下降的毛利率与其快速增长的销售不成比例。调查发现，苏州公司承担全部生产功能，上海公司仅负责销售，而两企业之间的毛利分配比例与其承担的职能并不匹配。

因地区的差异，上海公司有税率优惠，出于集团税收筹划需要，苏州公司刻意选择将利润转移到上海公司。目前“走出去”企业也在通过此种方式避税。

不仅如此，“走出去”企业通常会在避税地设立特殊目的实体，达到融资或投资的目的，这类似于壳公司，当需要资金时，只能依靠境内实际控制方，这也促成境内实体通过各种途径实现资金往境外转移的必然性。

国税人士通过对部分国内房地产企业境外投资行为调查发现，房地产企业利用多种金融工具多途径实现境外关联公司融资目的时，不但利用各国税制差异从整体上实现税负最低，同时也实现了列支利息或手续费来侵蚀国内所得税税基、变相提前分配利润的事实。

境内子公司向境外母公司借款维持运营已是常见现象，国税系统人士对21世纪经济报道记者表示，某外资企业在2011年设立工厂，但同时向境外公司借入同等额度1300万元债务。

国税部门从债务资金来源发现，其香港控股公司从上层股东英属维尔京公司转借而来，但该境内企业经营状况较好，因此其借款动机值得质疑，因此就怀疑母公司向中国境内所有子公司合计借出约20亿元是否具有合理商业目的。

以利润6%计算，其全国子公司每年需向境外支付1.2亿利息，按25%税率计算扣除7%预提税，中国每年流失所得税约2160万元。

“根据行业特性有效辨识融资的必要性，对高风险交易进行重新定性，以免跨国公司利用政策边界形成隐性资本弱化，‘合法合规’地侵蚀中国税基、转移利润。”

“着手关联交易申报”
事实上，“合理合法避税”客观存在的现实，而追缴税款个案普遍指导意义不大，一旦与外资企业进入到实际谈判，就必须要有充分的证据。另一个压力是，国税反避税工作往往要面对全球知名事务所。

就中国逐渐加强外资在华企业的涉税追缴，一位曾在安永任职、受雇于苏州工业园区某外企的财务部负责人则对21世纪经济报道记者“礼貌”地“抱怨”：“为什么同一家外资机构在不同地区往往出现一个不予征税、一个被征税的情形？”

“我们出台了国际税收遵从管理规划，在公开透明的基础上，一并提醒所有的纳税人重视”，江苏省国税局一位官员对21世纪经济报道记者表示，“我们会高度重视中国企业在全球企业集团中的利润占比。”

这对跨国企业以及“走出去”企业的运营模式、税收筹划和纳税遵从都将产生挑战。

当地反避税工作提出几点具体意见。首先，跨国企业要充分考虑市场在价值创造中的作用。

比如，对于在中国拥有重要市场份额的跨国公司，应当在集团价值链利润分配中加入市场因素，更希望企业充分考虑到中国作为新兴经济体巨大的市场和旺盛的需求带来的特殊性，在利润分配中相应体现这一“特殊性”。

其次，征税权必须与经济活动的实质相一致。
上述国税局人士表示，虽然不能限制企业通过设立壳公司或没有经济实质的实体（人为将应税所得与产生应税所得的经营活动相分离以规避），但税务系统将充分运用现行税法关于实际管理机构所在地、一般反避税等规定以及避税港情报交换等手段，对境外注册但实际管理机构在中国的企业行使居民管辖权，对没有经济实质的壳公司予以穿透。

“当前中国已对外签定了99个税收协定（安排），并与9个避税港和离岸金融中心签署了情报交换协定，在国际反避税联合中心派驻专人开展工作， 2013年又正式加入《多边税收征管互助公约》。”

第三，企业经济活动与纳税申报要一致。
比如，对接单制造为主、没有特殊无形资产的跨国集团而言，当其在华子公司的工人、工资、固定资产在全球集团中占有重要比例时，该子公司的利润分配要与这一比例相适应、相同步、相匹配，不能再按简单加工商的定位对应低水平利润；并且，剥离相关职能至境外的要考虑做相应的补偿支付。

上述国税人士同时强调，跨国企业必须增加转让定价文档的透明度、重新审视来源地征税权，而国税系统将高度关注安全港规则在转让定价中的运用，以及企业应加强税务治理和内部控制等。

外资大省江苏的国税系统称将对13种行为高度关注，如，搭建离岸架构，规避税收管辖权；利用跨境投融资侵蚀税基；无偿向境外输出无形资产，侵蚀境内企业利润；境外投资企业不申报、少申报境外所得；职能定位、经济实质与利润水平不相匹配；以关联对外支付费用转移利润；通过抵消交易，降低企业集团整体税负；以不合理价格收购境外关联企业转移利润；提供关联研发服务，未体现相应收益或回报；承担“隐性”成本使集团受益，而未得到相应补偿；设立避税地壳公司或离岸账户进行避税交易；利用筹建期获取资本性收益不申报；以及通过三方合同规避非居民纳税义务等。

国税系统人士对21世纪经济报道记者表示，目前重点将从关联交易申报入手，根据国税总局“管理、服务、调查”三位一体的要求，建立一体化管理机制，以及充分利用国际征管协作手段，强化跨境税源监管，保持并加强与会计等中介部门的沟通。“因为中国的很多外资企业没有决策权、定价权等，在国税总局的指导下，近几年我们引入高层沟通机制，解决信息不对称问题，即保持与外资在华子公司的母公司高层进行沟通。”

目前，针对某境外地区，江苏省国税局将以约2000户同期资料企业为对象，从企业公司治理和风险内控入手，对这些企业关联交易的风险进行评级，实施分类管理，每年将对1/4-1/3的企业进行关联交易的内控测试，依测试结果动态调整企业风险级别。

以江苏而言，2013年外资企业减免税123亿元，同降17%，占减免税总额的34.1%，下降9.4个百分点；内资企业减免税231.1亿元，同增22.9%，占减免税总额的63.9%，同比提高8.8个百分点。内资企业减免税份额自2012年以来连续两年高于外资企业。