如何准确理解42号公告中同期资料准备的门槛——国家税务总局2016年42号公告解读之七

4、其他关联交易金额合计超过4000万元的应准备本地文档。

最后，对于其他关联交易金额合计超过4000万元的门槛，是原2号文明确的门槛标准，但是在42号公告中的“口径”已经发生很大的变化。其他关联交易是指排除有形资产所有权转让、无形资产所有权转让、金融资产转让之外的其他关联交易的合计金额。具体金额计算应按新版关联申报表的《G100000中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》中5、6、7、8、11、12、13、14八个行次对应的有形资产使用权出让、有形资产使用权受让、无形资产使用权出让、无形资产使用权受让、融入资金利息支出、融出资金利息收入、提供劳务收入、接受劳务支出的第3列“关联交易合计”的金额总和，如果金额总和超过4000万元就应准备本地文档。需要注意的是在原2号文中是其他关联交易类型单项金额超过4000万还是其他关联交易类型合计金额超过4000万元才应准备同期资料，税企双方一直是存争议的，而42号公告强调的是其他关联交易类型的“合计金额”，从而避免了过去实务中税企双方的争议。此外还需要注意的是42号公告融通资金的例举中包含了集团资金池业务，所以企业如果与企业集团或其他成员实体发生资金池业务，也应该将资金池中借入及借出的资金所产生的利息金额进行统计，如果和本项规定的其他关联交易类型合计超过4000万元的也应该准备本地文档（但如果仅是境内关联方资金池业务产生的利息则不管金额多大都可以不准备本地文档）。 

三、特殊事项文档准备的门槛

42号公告第十五条第二款规定：企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。根据《企业所得税法》第四十一条第二款的规定，对企业与其关联方签署的成本分摊协议是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整，成本分摊协议特殊事项文档是税务机关判断成本分摊协议是否符合独立交易原则的基础文档。

成本分摊协议是一种契约性的事前协议，是参与方共同签署的对开发、受让的无形资产或参与的劳务活动享有受益权、并承担相应的活动成本的协议。这里的成本分摊协议是指两个或两个以上关联企业之间在研发、集团劳务等事项执行之前议定的一项协议框架，用以确定各方在研发、生产或获得资产、劳务和权利等方面承担的成本和风险，并确定各参与方在这些资产、劳务和权利中的利益的性质和范围。成本分摊协议必须事先按照相关规定在税务机关备案。企业在同期资料报告所属年度签订或者执行成本分摊协议的，都需要按照第十六条的要求准备成本分摊协议特殊事项文档。

42号公告第十五条第三款规定：企业关联债资比超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。根据《企业所得税法》第四十六条的规定，对企业接受关联方债权性投资与企业接受的权益性投资的比例是否符合规定比例或独立交易原则进行审核评估和调查调整，资本弱化特殊事项文档是税务机关判断企业接受关联方债权性投资与企业接受的权益性投资的比例是否符合规定比例或独立交易原则的主要依据。

何为资本弱化？根据企业所得税原理，权益资本以股息形式获得报酬，在企业利润分配前，要先按照应纳税所得额计算缴纳企业所得税；而债务资本没有税收负担，债务资本的利息，可以作为财务费用，从应纳税所得额中扣除，减少企业的应交所得税。因此，企业的投资者往往尽量减少股权投资，通过高负债、低投资，使资本弱化，增加利息支出，减少应税所得，这种现象即为资本弱化。而此处的资本弱化特指关联企业的关联债资比超标的情况。

关联债资比是指企业接受的关联债务之和与企业自身注册资本的比例。其中关联债务是指企业接受的来源于它的关联企业的所有债务的总和。根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定：一般企业关联债资比超过2:1，金融企业关联债资比超过5:1即为超标。

企业关联债资比没有超标，不需准备资本弱化特殊事项文档；企业关联债资比虽然超标，但超标部分利息已经在一般纳税调整过程中做了调整，税前不予扣除的也可以不准备资本弱化特殊事项文档。 

四、同期资料准备的豁免

42号公告第十八规定：企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入本公告第十三条规定的关联交易金额范围。企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。

42号公告第十八条是对豁免同期资料准备情形的特殊规定，具体包括以下两种情形：

1、执行预约定价安排的关联交易可以不准备本地文档和特殊事项文档；而且该关联交易金额也不计入本地文档判定标准的关联交易金额中。需要特别提醒注意的是：首先，该种情形只是对执行预约定价安排关联交易准备同期资料的豁免而不是对执行预约定价安排的企业准备同期资料的豁免。如果一个企业存在多种类型的关联交易如思迈特公司既存在有形资产所有权出让和受让交易，同时还存在金融资产出让和受让交易，但是思迈特公司如果仅就有形资产所有权出让和受让交易执行了预约定价安排，而金融资产出让和受让并没有执行预约定价安排，那么，如果金融资产出让和受让交易金额合计超过1亿元则应按42号公告第十四条的规定准备本地文档；其次，该种情形也只是对本地文档和特殊事项文档准备的豁免，而对主体文档并没有豁免，同时执行预约定价安排的关联交易金额也只是不计入本地文档的判定标准中，但应计入主体文档的判断标准中，因此如果企业达到42号公告第十一条应当准备主体文档的两者情形之一就应该按第十二条的规定准备主体文档。因此在42号公告三层文档的同期资料方式施行后，会存在一类企业因执行预约定价安排不用准备本地文档和特殊事项文档，但是应该准备主体文档。

2、仅有境内关联交易可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。需要提醒注意的是：根据该项规定再结合42号公告第十一条应当准备主体文档的门槛标准，也会存在一类企业不用准备本地文档，但应准备主体文档。此外，针对于境内关联交易，2号文第三十条特别规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。 

五、小结

企业应该根据新版关联申报表《G100000中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》中各项境内外关联交易的“合计金额”来对是否应该准备同期资料之本地文档和主体文档进行判定。根据42号公告第十三规定并结合第十八条对豁免准备同期资料主体文档、本地文档和特殊事项文档情形的规定，对企业是否应准备同期资料之本地文档小结如下表：