前 言 近几年来,美国、日本等国家将生产制造业、服务业和分销业等生产基地转移到中国、东盟及拉美国家。因此,选址节约和转让定价之间有什么关系?如何对选址节约进行量化并将增量利润在集团企业间进行分配?以及选址节约所引发的一系列税务问题应如何管理?成为了使用“第四种方法”,即交易净利润法和可比利润法进行转让定价分析时的重要课题。美国是研究选址节约问题最早的国家,除了若干转让定价案例直接或间接地涉及选址节约在关联企业之间的分配问题外,美国最早在1963 年就已在其法规中对选址节约作了一定的阐述。我国目前对这一话题的研究较少,笔者想通过本文的介绍,引起大家对选址节约问题的关注和共同探讨。 一、选址节约的界定 在讨论选址节约时,我们还需要考虑到有些跨国公司选择在低成本地域建立新厂的时候,不仅是将原来的设备从原先的高成本地域拆迁到新的低成本地域,往往还会同时投资购买新的设备、投入新的技术和采用新的工艺。因此,由于地域转移给跨国公司带来的额外利润并不能全部归入选址节约的范畴。 选址节约带来的挑战主要涉及两个问题,一是成本节约产生的新增利润的量化问题,二是成本节约产生的新增利润的归属问题。其中,后者的实质是东道国和母公司所在国对于成本节约产生利润的税收管辖权的问题。 二、转让定价的“第四种方法” 第四种方法基本上属于“利润”法。相对于以怎样的交易单位进行验证,“利润”法讨论的焦点在于用什么样的方法及选择什么样的可比公司。在转让定价验证过程中,不存在针对每一项交易的可比交易或企业,从而无法适用“交易”法的情形很多。为避免这一问题的出现,可以考虑基于更大范围比较分析的“利润”法。更进一步讲,“利润”是由作为一个整体运营的被“汇总”在一起的所有业务产生的,如果考虑按每个交易单位分配利润在实务中一般难以办到,在适用“利润”法时,以业务全体作为验证对象选择具体应该适用的“利润”法,可比公司的筛选必然成为讨论的中心。 基本三法和第四种方法的差异在于各自直接验证的对象是什么。验证什么由验证的“可靠性”决定,最可能影响“可靠性”的是可比交易或可比公司的可比性。因此,首先大致分析基本三法和第四种方法各自的特征及对可比性的要求。 第二,毛利的验证。利用再销售价格法(RP)或成本加成法(CP)对毛利或成本加成率进行的验证,处于对交易价格的验证和对营业利润的验证的中间位置。虽然初看该方法容易理解,且转让定价的计算也比较简单,但实际很多情况下,寻求可比交易或可比公司比较困难。验证对象公司内部存在可比交易的情形仅限于生产单一产品的企业,而获取外部第三方同样产品同样交易的毛利率数据几乎不可能。回避这一问题的方法是不再比较可比“交易”的毛利率,而是比较可比“公司”的毛利率。以比“交易”更广的“公司”层面来进行比较的话,可以找到比较对象从事相同业务的公司。毛利的比较需要调整销售费用和管理费用,对于作为验证对象的交易来说,必须将验证对象公司的销售费用和管理费用在验证对象的交易中分摊,然后才可能同可比公司的销售费用和管理费用进行调整。事实上,多数情况下,销售费用和管理费用的分摊十分困难。另外,毛利的比较还会因收入、费用等会计确认不同而影响可比性。例如,关于特许权使用费,虽然被计入销售费用和管理费用,但在转让定价验证中也有论点认为应被计入成本,不同的考虑方式将使毛利发生变化。如此,毛利的比较在实务中存在各种各样的困难。 第三,营业利润的验证。因为以营业利润的验证为基础的方法需要验证的是扣除销售费用和管理费用后的营业利润,毛利比较时成为一个问题的销售费用和管理费用的调整不再需要。另外,由于营业利润的比较,大多不对验证对象公司进行详细数据拆分,大多数情况下也没有分摊销售费用和管理费用的必要。而且,把费用作为成本还是销售费用来处理都不会引起问题。因此,与价格或毛利比较,营业利润使得转让定价的验证比较容易。实际上,验证营业利润的方法在美国作为可比利润法一直以来被广泛使用。 对营业利润的限制和企业的应对。对转让定价采取“营业利润的验证”方法,有些人对此表示异议,担心转让定价税制会妨碍自由的经营活动,甚至于通过对各地法人的“保证利润”,会严重妨碍原本“努力的公司得到回报”的经营激励机制。 |
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