140号文，引发的PPP灾难:以资管产品管理人为增值税纳税人

财税[2016]140号文公告，把很多之前没有明确的事情进行了明确，昨天我贴出来之后，没想到大家是奔走相告，都说非保本理财产品收益不要交税了，国税总局做了件大好事，把营业税下没有界定清楚的都给解决了。但是实际情况是这样吗？国税总局真的是把这块肥肉让利给了纳税人？我觉得结果是否定的。我觉得国税总局给了大家一个枣，大伙都在啃枣子的时候，不知不觉中被剁了个大腿。我们傻傻的做了个吃瓜群众。

首先我们看一下国税总局给的枣子是什么？

一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

 

二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

这个枣子味道应该还不错。首先界定了非保本金融商品持有期间取得的非保本收益（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金）不征收增值税。保本的界定是明确了合同中明确约定本金可以全部收回。就是说只要合同没有明确约定保本的金融商品不要纳税，意味着买的非保本理财的收益不用交增值税了，同样意味着股票持有期间的股利也是不用交增值税的。这是一个重大利好，对于股票，大家多了一个操作的空间，在上市公司分红前购入股票，取得股票分红，该部分收益不交税，分红后将该部分股票抛售，正常逻辑下抛售会产生亏损，这个亏损后续还可以抵其他买卖的盈利。

资产管理产品持有至到期不属于金融商品转让。这句话怎么理解？持有至到期不算金融商品转让，算什么呢？我认为是准贷款，然后再结合上一条确定是否纳税。为什么这一条要特别强调呢？因为金融商品买卖这个税目有其特殊性，一方面它的亏损可以其他的盈利，同样它的盈利也可以用别的亏损来抵。这么一规定，资产管理产品一旦保本，那么持有至到期就一定要纳税了。

最后，这两条结合在一起，就变成了资产管理产品只要不是持有至到期，只要不是持有期间的收益，就必须纳税，什么税目呢？金融商品转让，6%纳税！

到此为止，国税总局都给的是个枣，我们再看看我们的大腿怎么被割掉了。

四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

大家好好阅读一下这35个字，可以说是字字在滴血。

首先，这个文件之前，资管产品通常没有税务登记，属于征管真空，市场上的资管产品取得的收益基本都没有收过流转税。从2016年5月1日开始，资管产品的增值税应税行为全部要征税。那就意味着本来就不高的收益又要被政府扒层皮。但是想想是扒一层皮吗？仔细一想，好像不是，是N层皮，因为在金融行业，通道业务太正常了，资管套资管，资管套信托，信托套资管，信托套信托，信托套理财，理财套信托，子子孙孙无穷套也。那对于税局，那就是子子孙孙无数钱也。

第二、我们要看一下后半句，也是字字落泪。资管产品管理人为增值税纳税人。

纳税人亦称纳税义务人、“课税主体”，是税法上规定的直接负有纳税义务的单位和个人。

这就意味着，理财收益流转税的纳税主体是资管产品管理人，也就是资管公司。记住，这里说的是纳税人，纳税人，纳税人，不是扣缴义务人。不是像个税可以代扣代缴。不是说资管产品纳税，只是资管公司代扣代缴，而是你资管公司自己缴纳。可是我资管公司才收了那么一点点的管理费，这管理费首先需要交移到增值税，然后还要把这个增值税贡献出来缴纳增值税，够不够付增值税也是个问题。比如：资管规模100亿，固定收益5%，管理费费率0.1%，那就意味着资管收益5亿，管理费0.1亿，资管收益增值税0.28亿，你的管理费完全不够付啊。如果这样，资管产品统统终止，资管公司统统关门算了。资管公司要生存，怎么办，把增值税转嫁，这个也得找个名头，如果以管理费收，那这个金额就面临两道税。所以怎么把这个款项转给资产管理公司也是个技术活，需要大家在合同中做好约定。

所以在这里，做好国税总局和财政部好好把措辞明确一下，给大家留个活口。

第三、我们需要看看这个资管产品的范围，或许有人在窃喜，这玩意是不是只是资管公司中弹了，信托，理财还有机会。答案也是否定的，我们看看第二条：纳“税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品”。原来资管产品包含了基金、信托、理财，全部包括了啊！！！！关键还有个等！！！！！！所以，统统一网打尽，一个都不能少。

所以，希望总局在砍大腿的时候，能不能把裤子留给我。